上海鸣志电器股份有限公司 关于2024年度日常关联交易确认及 2025年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事宜尚需要提交公司股东大会审议。

　　● 公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年4月14日召开第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》，全体独立董事同意该议案。

　　独立董事认为：我们已经详细审阅有关公司的《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》及相关资料，认为上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　2、审计委员会审议情况

　　公司于2025年4月14日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》，关联委员傅磊女士回避表决，非关联委员一致同意将本议案提交公司董事会审议。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云对子议案《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》回避行使表决权。

　　《关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　(二) 2024年度公司与关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2025年4月24日第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2024年度关联交易情况及预计2025年度经常性关联交易额度的议案》，预计2024年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额9,721万元。2024年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为5,489万元，具体情况如下：

　　单位：人民币、万元

　　截至2024年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为5,489万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2024年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的主要原因为公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。

　　(三) 2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司日常生产经营的需要，公司2025年度全年预计发生日常关联交易9,051万元。其中：向关联方采购商品6,987万元，向关联方销售商品400万元，向关联方支付场地租金1,489万元，场地租赁收入2万元，水电费及服务支出168万元，水电费及服务收入5万元。具体情况如下：

　　单位：人民币、万元

　　二、 关联关系和主要关联方介绍

　　(一) 主要关联方基本情况和关联关系

　　1. 上海鸣志电工股份有限公司

　　成立日期：2000年11月3日

　　注册资本：6,000万元

　　主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权

　　法定代表人：常建鸣

　　住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号109幢1层7105-3室

　　经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

　　上海鸣志电工股份有限公司截至2024年12月31日的经审计的主要财务数据：总资产人民币28,176万元、净资产人民币9,536万元、营业收入人民币24,059万元、净利润人民币 738万元。（以上数据未经审计）

　　关联关系：上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志易博智能控制技术有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。

　　2. Immobiliare Italiana SRL

　　成立日期：2008年7月23日

　　注册资本：1万欧元

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住    所：意大利莱科市

　　经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

　　主营业务：房屋租赁

　　Immobiliare Italiana SRL公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产49.0万欧元、净资产47.1万欧元、营业收入7.3万欧元、净利润2.2万欧元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。

　　3. J＆C Management Group LLC

　　成立日期：2007年10月9日

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住    所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

　　经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　J＆C Management Group LLC公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产59.6万美元、净资产59.6万美元、营业收入13.2万美元、净利润1.5万美元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：J＆C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J＆C Management Group LLC构成关联关系。

　　4. Lintek, LLC

　　成立日期：2010年01月12日

　　主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有100%股权

　　住    所：美国加利福尼亚州萨拉托加市

　　经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　Lintek, LLC公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产294.6万美元、净资产181万美元、营业收入45.6万美元、净利润33.2万美元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：公司原董事TED T. LIN因董事会换届，自2024年12月26日起不再担任公司董事职务，Lintek, LLC是TED T. LIN控制的美国公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此Lintek, LLC仍认定为公司的关联法人。

　　5. 常州精锐电机电器有限公司

　　成立日期：2001年10月23日

　　注册资本：50万元

　　主要股东：刘晋良持有90%股权

　　法定代表人：刘晋良

　　住所：武进区潞城街道富民路236号

　　经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。

　　常州精锐电机电器有限公司截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1,079万元、净资产人民币917万元、营业收入人民币1,450万元、净利润人民币142万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：公司原董事刘晋平因董事会换届，自2024年12月26日起不再担任公司董事职务，常州精锐电机电器有限公司是刘晋平的兄弟实际控制的中国公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。因此常州精锐电机电器有限公司仍认定为公司的关联法人。

　　6. 实际控制人及其他实际控制人的关联人

　　公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。

　　(二) 关联方履约能力分析

　　公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。

　　三、 关联交易主要内容及定价政策

　　本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　　关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

　　向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

　　向关联公司支付办公场地租赁费，支付水电及服务费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。

　　向关联方收取场地租金，收取水电及服务费等，有利于充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。

　　本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

　　报备文件

　　1. 公司第五届董事会第四次会议决议

　　2. 公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议

　　3. 公司第五届董事会审计委员会第二次会议

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2025-022

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请

　　综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币226,500万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。公司提请授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

　　上述内容已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东大会的批准，授信额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，额度可以滚动使用。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2025-023

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、和常州市运控电子有限公司 （以下简称 “运控电子”），上述被担保人为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）的控股子公司，不存在其他关联关系。

　　● 本次担保金额及实际为其提供担保余额：

　　公司本次拟为鸣志国贸申请银行综合授信提供担保，本次担保金额不超过8,000万元人民币或等值外币；截至本公告披露日，公司为鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为3,500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.20%。

　　公司本次拟为运控电子申请银行综合授信提供担保，本次担保金额不超过5,000万元人民币或等值外币；截至本公告披露日，公司为运控电子提供的担保（不含本次担保）余额为8,400万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.88%。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国贸和运控电子向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　鸣志电器拟为控股子公司鸣志国贸申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过8,000万元人民币或等值外币实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过12个月，无反担保。

　　鸣志电器拟为控股子公司运控电子申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过5,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过六年，无反担保，运控电子其他少数股东未提供同比例担保。

　　上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，额度可以滚动使用。

　　（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序

　　本次担保的总额占公司2024年度经审计净资产的比例为4.45%，公司于2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，全票审议通过《为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）对控股子公司的担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　1. 被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310115607387918D

　　成立时间：1998年4月3日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室

　　法定代表人：常建鸣

　　注册资本：2,000万元人民币

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。

　　经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。

　　最近一年又一期的财务数据：

　　2. 被担保人：常州市运控电子有限公司

　　统一社会信用代码：91320400714976574P

　　成立时间：1999年8月23日

　　注册地址：武进区遥观镇建农村

　　法定代表人：许国大

　　注册资本：3,480万元人民币

　　经营范围：一般项目:电机制造;微特电机及组件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;轴承、齿轮和传动部件制造;铁路机车车辆配件制造;机械电气设备制造;工业自动控制系统装置制造;变压器、整流器和电感器制造;机械零件、零部件加工;微特电机及组件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轴承、齿轮和传动部件销售;铁路机车车辆配件销售;机械电气设备销售;工业自动控制系统装置销售;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;电机及其控制系统研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;采购代理服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;货物进出口;技术进出口;进出口代理。

　　与公司的关系：运控电子为公司的控股子公司，公司持有运控电子99.5374%股权。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，运控电子不存在失信被执行的情况。

　　最近一年又一期的财务数据：

　　三、 担保协议主要内容

　　鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足控股子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于控股子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。鸣志国贸和运控电子为公司的控股子公司，公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，且被担保方的经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。

　　五、 董事会意见

　　公司于2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，全票审议并通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。公司董事会认为：本次担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国贸、运控电子的经营状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为11,900万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的4.07%，均为公司对控股子公司提供的担保；公司及子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2025-025

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月30日   14点 30分

　　召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月30日

　　至2025年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2025年4月24日经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。相关决议公告已与本通知同日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案12

　　相关议案须对中小投资者表决单独计票

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10

　　应回避表决的关联股东名称：议案9：上海鸣志投资管理有限公司和上海凯康投资管理有限公司应回避表决；议案10：刘晋平和金宝德实业（香港）有限公司应回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(一) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(二) 公司聘请的律师。

　　(三) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 会议登记时间

　　2025年5月26日至5月29日之间，每个工作日上午10:00 至下午16:00

　　(二) 登记地点

　　本次会议的登记地点为：上海市闵行区闵北路88弄7号楼公司董事会秘书办公室

　　(三) 登记邮箱

　　本次会议的登记邮箱地址为：dm@moons.com.cn

　　(四) 登记方式

　　1、 法人股东登记

　　法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、 自然人股东登记

　　自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或电子邮件方式办理登记，书面信函须在2025年5月29日12:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　4、 受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

　　凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到会议登记地点方为有效。

　　六、 其他事项

　　(一) 出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

　　(二) 与会人员交通、食宿及相关费用自理。

　　(三) 联系地址：

　　上海市闵行区闵北路88弄7号楼公司董事会秘书办公室。

　　邮编：201107

　　电话：021-52634688             传真：021-62968703

　　联系人：温治中

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　● 报备文件

　　《上海鸣志电器股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海鸣志电器股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月30日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2025-026

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于召开2024年度网上业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2025年5月8日（星期四）上午10:00—11:00

　　● 会议召开地点：上海证券报?中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）

　　● 会议召开方式：网络互动

　　● 投资者可于2025年5月6日（星期二）16:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：dm@moons.com.cn。公司将会在网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了公司第五届董事会第四次会议，审议通过了公司《关于审议＜2024年度利润分配方案＞的议案》，2025年4月26日公司于指定信息披露媒体披露了《关于2024年度利润分配方案的公告》。为便于广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司计划于2025年5月8日（星期四）上午10:00—11:00召开2024年度网上业绩说明会，就投资者普遍关心的事项与广大投资者进行充分交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对2024年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　1. 会议召开时间：2025年5月8日（星期四）上午10:00－11:00

　　2. 会议召开地点：上海证券报?中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）

　　3. 会议召开方式：网络互动方式

　　三、 参加人员

　　公司董事长兼总裁常建鸣先生；公司董事兼财务总监程建国先生、公司董事兼董事会秘书温治中先生、独立董事鲁晓冬女士。（如遇特殊情况，参与人员可能会有所调整）

　　四、 投资者参加方式

　　1. 投资者可以在2025年5月8日（星期四）上午10:00-11:00通过互联网注册并登录中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/），以网络互动形式参加本次说明会，就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

　　2. 投资者可于2025年5月6日（星期二）16:00前通过邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题预先发送至公司投资者关系邮箱：（dm@moons.com.cn），公司将在网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、 联系人及咨询办法

　　公司业绩说明会的负责人及联系方式。

　　联系人：温治中

　　联系电话：021-52634688

　　联系传真：021-62968703

　　联系邮箱：dm@moons.com.cn

　　六、 其他事项

　　公司将在本次媒体说明会召开后通过指定的信息披露媒体公告本次媒体说明会的召开情况及主要内容。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此说明。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2025-016

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2025年4月24日以现场会议方式召开。会议通知于2025年4月14日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　全体与会监事逐项讨论，审议了如下议案：

　　一、 审议通过《关于审议＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于审议＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于审议＜2024年度利润分配方案＞的议案》

　　本次利润分配预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　利润分配方案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于审议＜2024年年度报告及其摘要＞的议案》

　　公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2024年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观公允的反映了报告期财务状况和经营成果；公司2024年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司监事对上述报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司《2024年年度报告》全文及其摘要具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于审议＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　公司董事会出具的公司《2024年度内部控制评价报告》符合《内部审计管理制度》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司《2024年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

　　公司《2024年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　六、 审议通过《关于审议＜2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告＞的议案》

　　报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定和要求使用募集资金，并且符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该专项报告如实反映了公司2024年度募集资金存放和实际使用的情况。

　　公司《2024年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　关于续聘会计师事务所的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

　　公司全体监事与本事项存在利害关系，进行了回避表决。

　　鉴于全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于2024年度关联交易情况确认及2025年度经常性关联交易预计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易的议案》

　　公司与关联方发生的2024年度关联交易以及预计2025年度的经常性关联交易系公司日常经营活动所需，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　本议案涉及关联交易，监事邵颂一回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于2024年度关联交易情况确认及2025年度经常性关联交易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易的议案》

　　公司与关联方发生的2024年度关联交易以及预计2025年度的经常性关联交易系公司日常经营活动所需，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603728证券简称：鸣志电器公告编号：2025-019

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。现将有关情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2. 人员信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2024年末合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。

　　3. 业务规模

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，审计业务收入为人民币47,281.44万元，证券业务收入为人民币16,684.46万元。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计收费总额为人民币9,193.46万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共48家。

　　4. 投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　5. 独立性和诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次、自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

　　(二) 项目成员信息

　　1. 基本信息

　　众华所拟承做公司2025年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　（1）项目合伙人：朱依君

　　2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、1998年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师：虞雪杨

　　2014年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2012年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：沈蓉

　　1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1991年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2024年开始为本公司提供服务，近三年复核8家上市公司审计报告。

　　2. 诚信记录情况：

　　上述项目合伙人、签字注册会计师朱依君、虞雪杨，质量控制复核人沈蓉符合独立性要求，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性情况：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　(三) 审计收费

　　1. 审计费用定价原则

　　审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

　　2. 相关审计收费如下：

　　2024年度公司财务报告审计费用为人民币105万元，内部控制有效性审计费用为人民币18万元。

　　2025年度公司财务报告审计及其他相关审计费用，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　(一) 公司董事会审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况

　　公司于2025年4月24日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。对公司年度经营情况和年度内部控制评价报告进行审计评价过程中，公司董事会审计委员会与众华所在事前进行沟通，制定具体的审计计划，在事中了解审计项目进展情况、关心初步审计意见等。公司董事会审计委员会对众华所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为众华所在担任公司2024年度财务报告审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任众华所为公司2025年度的审计机构，负责公司的财务报告及内部控制审计工作，并支付相应的报酬，聘期一年。同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　(二) 董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　(三) 监事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第五届监事会第四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，众华所具有从事证券相关业务资格，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘众华所为公司2025年度的审计机构。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　(四) 生效日期

　　本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年4月26日