闻泰科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技       公告编号：临2025-059

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）董事会编制了截至2024年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、募集资金情况

　　根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。

　　上述资金已于2020年7月17日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金在专项账户中的存放情况

　　（1）该次募集资金初始存放金额

　　公司以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

　　（2）该次募集资金截止日余额

　　截至2024年12月31日，公司该次募集资金余额为人民币292,538,476.29元。

　　（3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2024年12月31日，募集资金的存储情况如下：

　　单位：元

　　2024年5月17日，公司召开第十一届董事会第三十六次会议、第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）节余募集资金全部用于永久补充流动资金；2024年6月21日，该项目节余募集资金已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用，闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）项目配套资金专户已全部注销，与其对应的专户监管协议相应终止。注销的账户为：中国光大银行股份有限公司上海北外滩支行76350188000227685。

　　（二）2021年发行可转换公司债券

　　1、募集资金情况

　　根据公司第十届董事会第二十九次会议决议、2020年第六次临时股东大会决议、第十届董事会第三十六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】2338号《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，闻泰科技公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

　　上述资金已于2021年8月3日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月4日验证并出具了众会字(2021)第0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金在专项账户中的存放情况

　　（1）该次募集资金初始存放金额

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币860,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除承销费18,000,000.00元后的余额为人民币8,582,000,000.00元于2021年8月3日存放于中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行嘉兴分行营业部、招商银行上海分行田林支行和上海浦东发展银行黄浦支行。

　　（2）该次募集资金截止日余额

　　截至2024年12月31日，公司该次募集资金余额为人民币525,552,230.20元。

　　（3）该次募集资金在银行账户的存放情况

　　截至2024年12月31日，募集资金的存储情况如下：

　　单位：元

　　2023年12月11日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，公司2023年第二次临时股东大会、“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过该议案。截至2024年12月31日，该项目节余募集资金已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。印度智能制造产业园项目配套资金专户已全部注销，与其对应的专户监管协议相应终止。注销的账户为：农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行19-310101040025570、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行002365377056、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行NRA002-625580-056、The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, India 042-825786-003。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。

　　（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司及相关子公司与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

　　（二）2021年发行可转换公司债券

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，公司及相关子公司与保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

　　三、募集资金使用情况及结余情况

　　（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表1。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位前，上市公司根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金等方式进行先期支付。截至2020年11月30日，上市公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为167,588,100.30元。2021年1月4日，上市公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金167,588,100.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2020）第8616号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，上市公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。上市公司先期投入的自筹资金总计167,588,100.30元已于2021年1月全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2024年12月31日，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年7月15日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2023年7月14日召开第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2024年7月15日召开第十一届董事会第三十九次会议、第十一届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过3.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　截至2024年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为3.00亿元。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年10月12日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。期限为自董事会审议通过后12个月内，购买的理财产品期限不得超过12个月。

　　公司于2023年10月12日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。期限为自董事会审议通过后12个月内，购买的理财产品期限不得超过12个月。

　　公司于2024年10月11日召开第十一届董事会第四十六次会议、第十一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币3.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。期限为自董事会审议通过后12个月内，购买的理财产品期限不得超过12个月。

　　截至2024年12月31日，公司使用2020年发行股份购买资产的闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　该次募集资金中“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，截至2021年9月30日，节余资金为49,366,221.54元。

　　2021年10月29日，公司召开董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，独立董事发表的明确同意的独立意见；2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，该笔节余募集资金永久补充流动资金已于2022年1月转出。

　　2024年5月17日，公司召开第十一届董事会第三十六次会议、 第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）节余募集资金全部用于永久补充流动资金，2024年6月21日，该项目节余募集资金33,088.66元已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。

　　截至2024年12月31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；2022年12月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2020年非公开发行股票部分募投项目变更的议案》等相关议案。安世中国先进封测平台及工艺升级项目的预计完工时间由2023年12月底延期至2024年12月底，闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的建设内容由“年生产2,400万件4G/5G通信模组及其智能终端”变更为“年生产2,760万台智能终端”并相应调整项目总投资额。

　　（二）2021年发行可转换公司债券

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表2。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　基于实际经营需要，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2021年8月3日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为170,990,834.63元，具体情况如下：

　　单位：元

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2021）第8188号），公司先期投入的自筹资金总计170,990,834.63元已于2021年11月8日全部置换完毕。

　　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　截至2024年12月31日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年8月24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2022年11月18日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2023年11月17日召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2024年3月8日召开第十一届董事会第三十一次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2024年11月15日召开第十一届董事会第五十次会议、第十一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意将闲置募集资金中的不超过人民币5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2024年12月3日召开第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　截至2024年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为19.83亿元。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年8月12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。

　　公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。

　　公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第四十二次会议、第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。

　　截至2024年12月31日，公司使用2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为4.833亿元。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年12月9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；2022年12月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》等相关议案。闻泰无锡智能制造产业园项目新增募投项目实施主体并将拟使用的募集资金金额由31.67亿元调减至21.67亿元；闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）调整建设内容并将拟使用的募集资金金额由22.00亿元调增至32.00亿元；闻泰印度智能制造产业园项目拟使用的募集资金金额由11.00亿元调减为3.00亿元，调减的募集资金8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。

　　公司于2023年12月12日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“闻泰无锡智能制造产业园项目”、“闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）”进行延期。

　　闻泰无锡智能制造产业园项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。

　　闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）项目实施进度放缓，公司为保障项目实施质量、使项目的实施更符合公司长期发展战略要求，公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备选型与安装调试等工作进行了优化。经过审慎研究，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司决定将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、变更募投项目的资金使用概述

　　公司于2024年12月30日召开第十一届董事会第五十三次会议、第十一届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止使用2020年非公开发行股票募集资金建设安世中国先进封测平台及工艺升级项目，并将终止本项目后剩余募集资金永久补充流动资金。2025年1月15日，前述议案经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、募集资金投资项目调整的原因

　　受到全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动等因素影响，公司结合市场竞争情况放缓了半导体相关业务的资本性开支投入速度。但考虑到目前全球宏观经济仍有波动，公司半导体业务面对市场需求疲软及行业库存周期的不利影响，对于资本性开支投入保持着较为谨慎的态度，同时结合近期国际经贸环境，公司认为该募投项目可行性已发生变化。经公司综合沟通、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本项目。

　　（二）2021年发行可转换公司债券

　　1、变更募投项目的资金使用概述

　　公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年12月27日，前述议案经公司2023年第二次临时股东大会、“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。截至2024年12月31日，该项目节余募集资金已全部转至公司一般户，作为永久性补充流动资金使用。

　　2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将公司列入实体清单，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的实施地址均在实体清单范围内。公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司上述募投项目效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议后方可实施。

　　2、募集资金投资项目调整的原因

　　受印度当地投资环境及政策变化影响，本募投项目建设进度较慢，公司认为使用募集资金建设本项目的建设周期及预期效果存在较大不确定性。为更合理地使用募集资金、提高募集资金使用效率，经公司综合考虑、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本募投项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年度，公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《闻泰科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《闻泰科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2025）第04982号），认为：闻泰科技公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了闻泰科技公司2024年度的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、独立财务顾问及保荐人核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：

　　闻泰科技2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

　　受“实体清单”事件影响，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）存在重大不确定性，公司拟变更上述募投项目的募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。相关议案已于2025年4月25日经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过后方可实施。提请投资人关注相关风险。

　　附表1：募集资金使用情况对照表1

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的累计投入金额高于承诺投入金额主要系公司使用募集资金产生的利息支付了部分项目建设款项。

　　注3：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的“本年度实现的效益”为该项目2024年度实现的收入，受下游消费电子行业景气度及项目投入初期新增固定资产折旧费用等因素影响，2024年该项目实施主体昆明闻讯实业有限公司处于亏损状态，该项目面临短期内无法达到预期收益的风险。

　　附表2：募集资金使用情况对照表2

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：受实体清单事件影响，公司对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，尚需提交至公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议后方可实施。

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-068

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于延期回复上海证券交易所

　　《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产

　　出售预案的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日收到上海证券交易所出具的《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2025】0300号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司披露的临2025-041号公告。

　　收到《问询函》后，公司积极组织相关各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。截至本公告披露日，《问询函》的回复内容尚需进一步补充和完善，为确保回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，延期时间不超过5个交易日。公司将继续积极推进相关工作，尽快完成《问询函》的回复工作并履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十六日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-058

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于2025年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：公司合并报表范围内各级子公司

　　●2025年度公司拟为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过103亿元，均为对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度。

　　●截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为163.76亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：公司对外担保计划存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情况，敬请广大投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，公司拟为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币103亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保。担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保额度期限自公司2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止（不超过十二个月），上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。

　　本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。

　　（二）公司为本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2025年4月25日召开了公司第十二届董事会第九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　注：2024年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过280亿元，上表“截至目前担保余额”尚在公司2023年年度股东大会审议通过的2024年度担保额度内。公司正在办理解除对部分子公司的担保，上述担保余额将在额度有效期内降至计划范围。

　　二、担保协议的主要内容

　　上述计划担保额度仅为拟提供的担保额度，实际担保金额将视公司及各子公司的实际生产经营情况确定，具体担保金额、担保方式、担保期限以实际签署的合同为准。

　　三、担保的必要性和合理性

　　本公司为合并报表范围内子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。

　　四、董事会意见

　　公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额280亿元（不含本次额度），均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为81.47%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十六日