闻泰科技股份有限公司 第十二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-055

　　证券代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2025年4月15日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2025年4月25日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

　　（五）本次董事会由董事长张秋红主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　同意《2024年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2024年度财务决算报告》

　　同意《2024年度财务决算报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2024年年度利润分配方案》

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为-283,301.96万元；截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币-500,235.74万元。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日发布的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-057）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2024年年度报告》及其摘要

　　同意《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2024年年度报告》及其摘要。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《独立董事2024年度述职报告》

　　同意《独立董事2024年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2024年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

　　同意《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》

　　同意《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　同意《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-059）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于确认公司董事和高级管理人员2024年度薪酬及审议2025年薪酬方案的议案》

　　同意公司2024年度现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共计1,582.82万元人民币（税前）。具体如下：

　　注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

　　同意公司董事、高级管理人员2025年薪酬方案。2025年公司非独立董事薪酬根据所处行业、地区的薪酬水平，按照公司薪酬管理制度予以制定标准并领取相应薪酬；独立董事2025年津贴标准为10万元(含税)/年；2025年高级管理人员根据其所在公司职务，按照相关薪酬与绩效考核制度领取相应薪酬。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，本议案中关于公司董事2024年度薪酬及2025年薪酬方案的内容尚需提交股东大会审议通过。

　　分项审议的具体情况如下：

　　1、张学政先生2024年度薪酬

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张秋红女士回避表决。

　　2、张秋红女士2024年度薪酬

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张秋红女士回避表决。

　　3、高岩先生2024年度薪酬

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高岩先生回避表决。

　　4、商小刚先生2024年度薪酬

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事商小刚先生回避表决。

　　5、黄小红女士2024年度薪酬

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事黄小红女士回避表决。

　　6、曾海成先生、高雨女士2024年度薪酬

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、公司董事2025年薪酬方案

　　全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　8、公司高级管理人员2025年薪酬方案

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　同意《2024年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2024年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2025年度担保计划的议案》

　　同意公司为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币103亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于2025年度担保计划的公告》（公告编号：临2025-058）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，同意公司于2024年计提资产减值准备共计308,132.29万元。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2025-060）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，为控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司及子公司根据实际生产经营需要，开展资金额度不超过15.00亿美元或其他等值币种的套期保值业务。《闻泰科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日发布的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2025-061）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过《2025年第一季度报告》

　　同意《2025年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2025年第一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）审议通过《确认公司2024年度财务和内控审计费用的议案》

　　同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用人民币450万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用350万元，内控审计费用100万元。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过《舆情管理制度》

　　同意《舆情管理制度》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）审议通过《市值管理制度》

　　同意《市值管理制度》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）募集资金用途，拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并认可相关项目实施主体股权转让事项。其中，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交股东大会、债券持有人会议审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　同意于2025年5月16日（周五）在湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2024年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-063）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于提请召开2025年第一次债券持有人会议的议案》

　　同意于2025年5月16日（周五）在湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室，以现场记名投票的表决方式召开2025年第一次债券持有人会议。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2025-064）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十六日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-056

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2025年4月15日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2025年4月25日以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。

　　（五）本次监事会由监事会主席胡政先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　同意《2024年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《2024年度财务决算报告》

　　同意《2024年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2024年年度报告》及其摘要

　　同意《2024年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《2024年年度利润分配方案》

　　同意《2024年年度利润分配方案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》

　　同意公司2024年度现任及报告期内离任的监事薪酬共计156.80万元人民币（税前）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　分项审议的具体情况如下：

　　1、肖学兵先生2024年度薪酬

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事肖学兵先生回避表决。

　　2、闻延琴女士2024年度薪酬

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、周美灵女士2024年度薪酬

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　同意《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司计提资产减值准备共计308,132.29万元。

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次计提减值准备能够更加客观公正地反映公司的财务状况和实际经营情况，不存在损害公司及股东权益的情形，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《2025年第一季度报告》

　　同意《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）募集资金用途，拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并认可相关项目实施主体股权转让事项。其中，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二五年四月二十六日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-062

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟变更募集资金用途的募投项目名称：闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。其中，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　●2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，将闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）列入实体清单，本次拟变更募集资金用途的多数募投项目的实施地址在实体清单范围内，同时公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司上述募投项目效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　●本次拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜，尚须提交公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。

　　一、募集资金基本情况概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

　　上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

　　截至2025年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：亿元

　　截至2025年3月31日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金60.17亿元，临时补充流动资金的余额为20.00亿元，进行现金管理的余额为6.83亿元，募集资金专户余额为1.63亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。

　　二、本次变更募集资金用途的情况及原因

　　（一）拟变更募集资金用途的募集资金投资项目情况

　　公司本次拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目。原项目总投资为44.67亿元，拟使用募集资金31.67亿元。经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司新增募投项目实施主体并将本项目拟使用募集资金金额由31.67亿元调减至21.67亿元；后经第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，公司将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金10.38亿元。

　　公司本次拟终止闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）。原项目总投资为37.15亿元，拟使用募集资金22.00亿元。经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司将本项目拟使用募集资金金额由22.00亿元调增至32.00亿元；后经第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，公司将该项目预计完工时间由2023年12月底延长至2025年12月底。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金20.24亿元。

　　公司拟将移动智能终端及配件研发中心建设项目剩余募集资金永久补充流动资金。移动智能终端及配件研发中心建设项目总投资为3.52亿元，拟使用募集资金3.00亿元，本项目系在西安新建研发中心、已于2024年底建成结项，本项目不直接产生收益。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金2.75亿元。受实体清单事件影响，为最大化保护公司利益，公司已于2025年1月将西安闻泰信息技术有限公司股权对外转让，相关股权转让定价以净资产为基础并将依据后续审计评估结果协商调整。

　　公司本次拟终止闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。本项目系经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过后新增的募投项目。原项目总投资为18.90亿元，拟使用募集资金8.00亿元，原预计2025年9月达到预定可使用状态。截至2025年3月31日，本项目累计投入募集资金5.79亿元。

　　（二）变更原因

　　2024年12月2日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，公司被列入实体清单，被列入的理由是“参与协助中国政府收购对美国及其盟国的国防工业基地至关重要的具有敏感半导体制造能力的实体，目的是将这些实体迁往中国，帮助中国本土化半导体制造生态系统。这种活动违背了美国的国家安全和外交政策利益”。公司被列入实体清单的基本情况如下：

　　本次拟变更募集资金用途的多数募投项目的实施地址在实体清单范围内，同时公司相关合作方（供应商、技术、客户）出于谨慎、风险规避考虑，对美国实体清单的扩大化理解，从而对公司采取相对不利执行措施，导致公司上述募投项目效益存在重大不确定性，公司对上述募投项目进行审慎论证后，拟变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。具体的，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地用于公司运营、业务开拓等活动。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之终止。该事项尚需提交股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。

　　三、对公司的影响

　　本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场环境变化并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，可以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　四、监事会、保荐人对本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见

　　（一）监事会意见

　　2025年4月25日，公司召开第十二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意变更闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）募集资金用途，拟将变更募集资金用途后剩余募集资金合计284,596.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并认可相关项目实施主体股权转让事项。其中，公司拟终止闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）并将剩余募集资金永久补充流动资金；移动智能终端及配件研发中心建设项目已于2024年底建成结项，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　相关议案尚需提交公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。

　　（二）保荐人意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：

　　受“实体清单”事件影响，闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）、移动智能终端及配件研发中心建设项目、闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）存在重大不确定性，公司拟变更上述募投项目的募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过了变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案并认可了相关项目实施主体股权转让事项，相关议案尚需提交至公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议，符合公司生产经营的实际情况。保荐人对上述事项无异议，提请投资人关注相关风险。

　　五、关于本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金提交股东大会、债券持有人会议审议的相关事宜

　　公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金尚需提交至公司股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议。详情请见公司于同日披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-063）、《关于召开“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2025-064）。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十六日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-064

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开“闻泰转债”2025年第一次债券

　　持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日公开发行了8,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额86.00亿元。

　　2025年4月25日，公司召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，公司第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2025年5月16日下午15:00在公司召开“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2025年5月16日下午15:00

　　（三）会议召开地点：湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室

　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。

　　（五）债权登记日：2025年5月9日

　　（六）出席对象：

　　1、截至2025年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：拟出席会议的债券持有人请于2025年5月15日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　（二）登记办法：

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

　　4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记；

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张未偿还的“闻泰转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、根据《闻泰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、联系方式

　　地址：湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室

　　联系电话：0573-82582899

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：董事会办公室

　　六、其他

　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　2、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十六日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司“闻泰转债”2025年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人持有“闻泰转债”债券张数：

　　委托人证券帐户卡号码：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-065

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更为闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）、《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）相关规定和要求进行的变更。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及时间

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，明确“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”等事项。该解释自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，明确“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等事项。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更的适用日期

　　根据《关于印发＜企业会计准则解释第17号＞的通知》要求，公司自2024年1月1日起施行《企业会计准则解释第17号》的有关规定。

　　根据《关于印发＜企业会计准则解释第18号＞的通知》要求，公司自2024年12月6日起施行《企业会计准则解释第18号》的有关规定。

　　（五）本次会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，无需提交公司董事会审计委员会、董事会、监事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则解释第18号》的相关规定进行的变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十六日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-066

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2025年4月24日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。召集人对本次会议的通知向与会董事作出了说明，与会董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求。

　　（三）本次会议于2025年4月25日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

　　（五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》

　　截至2025年4月25日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。

　　详细内容请见公司同日披露的《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告》（公告编号：临2025-067）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十六日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2025-067

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2025年4月25日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。经闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“闻泰转债”转股价格。

　　一、 转股价格触发修正条件

　　根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　二、关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的具体情况

　　自2025年4月7日重新开始起算后，截至2025年4月25日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。

　　自2025年4月28日重新开始起算后，若再次触发“闻泰转债”的向下修正条款，届时将再次召开董事会会议决定是否行使“闻泰转债”的向下修正权利。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十六日

　　证券代码：600745       证券简称：闻泰科技       公告编号：临 2025-063

　　证券代码：110081       转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月16日  14点00分

　　召开地点：湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第十二届董事会第九次会议、第十二届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2025年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8、议案9、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室

　　联系电话：0573-82582899

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：董事会办公室

　　（三）拟出席会议的股东请于2025年5月15日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托                         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。