上海安路信息科技股份有限公司 关于2024年度利润分配预案的公告

　　证券代码：688107         证券简称：安路科技       公告编号：2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 公司2024年年度利润分配预案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-205,141,813.17元，母公司实现净利润为人民币-177,971,572.60元。截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为人民币-389,033,463.31元。

　　结合公司现阶段的经营业绩情况，综合考虑公司生产经营需要，为保证公司未来的可持续发展以及全体股东的长期利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、 2024年度不进行利润分配的情况说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币-205,141,813.17元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-240,485,048.98元，2024年经营业绩出现亏损。截至报告期末，母公司可供分配利润为人民币-389,033,463.31元，尚不满足利润分配条件。

　　经公司董事会决议，公司2024年度不进行利润分配。公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定。

　　公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第二届董事会第九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月24日召开第二届监事会第六次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司目前盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　1、 本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、 公司2024年度利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海安路信息科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688107      证券简称： 安路科技       公告编号：2025-006

　　上海安路信息科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3093号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股50,100,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.00元。截至2021年11月9日止，本公司募集资金总额为人民币1,302,600,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币101,957,537.70元，实际募集资金净额为人民币1,200,642,462.30元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2021]第ZA15786号验资报告验资确认。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年12月31日止，本公司2024年度募集资金使用情况如下：

　　注1：本期购买现金管理类投资产品详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　注2：本期用超募资金永久补充流动资金情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件以及《上海安路信息科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《上海安路信息科技股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　本公司于2021年11月连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与中信银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海静安支行、招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权力与义务。

　　为了便于募投项目实施，本公司新增募投项目实施主体成都维德青云电子有限公司（以下简称“维德青云”）于2022年9月连同保荐机构中金公司与招商银行成都分行广都支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权力与义务。

　　上述专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　注1：截至2024年12月31日止，公司募集资金账户余额中共计87,520,000.00元处于理财产品募集期，资金使用受到限制，相关理财产品尚未申购成功。

　　注2：截至2024年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为33,000,000.00元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年12月14日，本公司召开第一届董事会第十次会议及第一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金111,300,961.07元置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金。其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款106,571,857.33元和以自筹资金支付的发行费用金额为4,729,103.74元。截至2021年12月31日止，本公司已完成募集资金置换工作。

　　此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2021年12月14日出具信会师报字[2021]第ZA15894号《关于上海安路信息科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过该议案。在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币40,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且含保本属性的投资产品。提高募集资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报。期限自公司股东大会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及有效期内，可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在上述额度和期限内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币3,300.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2024年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过该议案。公司使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为6,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.90%。

　　截至2024年12月31日止，本公司使用超募资金用于永久补充流动资金金额为人民币18,000.00万元。本公司在使用超募资金永久补充流动资金后,未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2024年12月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021年12月14日，公司召开第一届董事会第十次会议及第一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高运营管理效率，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　2024年4月25日，本公司分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司将两个募投项目“新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、“现场可编程系统级芯片研发项目”达到预定可使用状态的时间由2024年4月延期至2025年4月。

　　2024年12月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的议案》，同意对两个募集资金投资项目 “新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目”、“现场可编程系统级芯片研发项目”内部投资结构进行调整。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日止，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师认为：贵公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司募集资金使用管理办法，对募集资金进行了专户存放和使用。截至2024年12月31日，公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海安路信息科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海安路信息科技股份有限公司　　　　　                         

　　2024年度

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688107         证券简称：安路科技      公告编号：2025-007

　　上海安路信息科技股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　2025年4月21日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，并同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　2025年4月21日，公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联委员对该议案回避表决，其余非关联委员一致同意该议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　2025年4月24日，公司董事会召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事该议案回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案。监事会认为：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在向关联方进行利益输送，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：此处采购商品/接受劳务和出售商品/提供劳务的同类业务比例=2025年预计金额/2024年同类业务总额

　　（三） 2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，对公司2024年度与关联方的交易情况进行了预计。

　　2024年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联人基本情况

　　1、 华大半导体

　　企业名称：华大半导体有限公司

　　成立日期：2014年5月8日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙劼

　　注册资本：1,728,168.3718万元人民币

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层

　　经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：中国电子有限公司持有58.0676%股份。

　　关联关系：华大半导体持有本公司29.11%的股权，为公司第一大股东。本公司董事长谢文录先生担任华大半导体有限公司副总经理。故认定构成关联关系。

　　2、 华大九天

　　企业名称：北京华大九天科技股份有限公司

　　成立日期：2009年5月26日

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：刘伟平

　　注册资本：54,294.1768万人民币

　　公司住所：北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层

　　经营范围：技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国电子有限公司持有21.22%的股份。

　　关联关系：华大九天的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，也是公司的第一大股东华大半导体有限公司的实际控制人，根据法规的相关规定及谨慎性原则，认定构成关联关系。

　　（二） 履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品及接受劳务、向关联人出售产品及提供劳务、关联租赁等，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。与上述关联方发生的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益。

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，与上述关联人根据业务开展情况签署相应合同或协议。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2025年度预计的日常关联交易属公司正常经营业务，定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，交易背景真实可信，定价原则公平公允。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司董事会、监事会审议批准，上述事项无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海安路信息科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日