江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：301238          证券简称：瑞泰新材        公告编号：2025-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议，于2025年4月14日以电子邮件、传真和送达等方式发出通知，并于2025年4月24日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开（其中周中胜先生以通讯方式出席会议）。本次会议由董事长张子燕召集并主持，应出席董事九名，实际出席董事九名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2024年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　本议案详细内容见《瑞泰新材：2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”。

　　独立董事贾金平先生、周中胜先生、单锋先生、朱萍女士向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司 2024年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关公告。

　　董事会对在任独立董事贾金平先生、周中胜先生及单锋先生的独立性情况进行评估，并出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn相关公告。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：2024年年度报告》《瑞泰新材：2024年年度报告摘要》。

　　本议案中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2024年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入2,101,954,593.52元，比上年同期下降43.47%；实现营业利润167,371,490.04元，比上年同期下降72.74%；实现归属于母公司所有者的净利润84,600,941.21元，比上年同期下降81.86%。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2024年度利润分配方案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）84,600,941.21元，母公司2024年实现净利润91,231,037.31元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，按母公司实现净利润91,231,037.31元提取10%的法定盈余公积9,123,103.73元 ，加上 年初未分配利润476,893,812.27元，减去2024年派发的2023年度股息146,666,660元，截至2024年12月31日，母公司实际可供分配利润为412,335,085.85元；合并报表中可供股东分配的利润为2,547,951,511.05元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2024年末累计可供股东分配利润为412,335,085.85元。

　　根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司实际经营情况、发展规划和投资者利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：

　　拟以公司现有总股本733,333,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利73,333,330元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。若未来在分配方案发布后至实施前发生总股本变动的情况，公司 2024 年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每 10 股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行分配，根据股本总额调整分红现金总额。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：2024年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会认为：2024年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所对本事项出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。

　　详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》及《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

　　董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。

　　详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：2024年度内部控制自我评价报告》《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》及《内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过《关于拟续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

　　公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度财务 审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计 工作，独立、客观地发表审计意见，提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于拟续聘公司2025年度会计师事务所的公告》《审计委员会对年审会计师2024年度履行监督职责情况报告》及《董事会对年审会计师2024年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司非独立董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

　　关联董事张子燕先生、张斌先生、马晓天先生、张健先生、王晓斌先生、王一明先生回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　10、 审议通过《关于公司非董事高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案9及议案10已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。

　　11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　根据公司现有资金情况及使用计划安排，为进一步提高资金使用效率、增加资金收益，公司董事会同意公司及下属子公司使用不超过350,000万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，包括但不限于固定收益类产品、保本浮动收益型产品、大额存单等，单笔理财产品期限最长不超过 36 个月。在授权有效期内该资金额度可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。资金自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用。公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关合同和文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过了该议案，经审查，独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计事项，是根据公司生产经营需要发生的，属于正常的商业交易行为。交易价格根据市场原则确定，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因该关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于2025年度日常关联交易预计公告》《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王晓斌先生回避表决。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司拟将首次公开发行股票募投项目“华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目”“宁德华荣年产8万吨新材料项目”结项，项目节余募集资金合计9,485.36万元用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

　　为进一步规范市值管理行为，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等规定，公司制定了《市值管理制度》，以不断提升公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　16、审议通过《关于未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划的议案》

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　同意公司于2025年5月16日召开2024年度股东大会。会议通知具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于召开2024年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十三次会议决议；

　　2. 第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　3. 董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

　　4. 董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

　　5. 保荐机构核查意见；

　　6. 会计师事务所鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十六日

　　证券代码：301238          证券简称：瑞泰新材        公告编号：2025-014

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议，于2025年4月14日以电子邮件、传真和送达等方式发出通知，并于2025年4月24日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开（其中郭军先生、李建中先生以通讯方式出席会议）。本次会议应出席监事四名，实际出席监事四名。会议由监事会主席郭军先生召集并主持，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议了《2024年度监事会工作报告》

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《瑞泰新材：2024年年度报告》《瑞泰新材：2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2024年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入2,101,954,593.52元，比上年同期下降43.47%；实现营业利润167,371,490.04元，比上年同期下降72.74%；实现归属于母公司所有者的净利润84,600,941.21元，比上年同期下降81.86%。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024 年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2024年度利润分配方案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）84,600,941.21元，母公司2024年实现净利润91,231,037.31元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，按母公司实现净利润91,231,037.31元提取10%的法定盈余公积9,123,103.73元 ，加上 年初未分配利润476,893,812.27元，减去2024年派发的2023年度股息146,666,660元，截至2024年12月31日，母公司实际可供分配利润为412,335,085.85元；合并报表中可供股东分配的利润为2,547,951,511.05元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2024年末累计可供股东分配利润为412,335,085.85元。

　　根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司实际经营情况、发展规划和投资者利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：

　　拟以公司现有总股本733,333,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利73,333,330元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。若未来在分配方案发布后至实施前发生总股本变动的情况，公司 2024 年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每 10 股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行分配，根据股本总额调整分红现金总额。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：2024年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为，2024年度，公司募集资金的使用与管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理和使用办法》的规定，募集资金的使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为，2024年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，制定了较为健全的内部控制制度，并得到有效良好的贯彻执行。公司内部控制制度设计合理、执行有效，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督，实现了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，公司本次变更会计政策是根据财政部发布的《准则解释第18号》相关规定进行的合理变更及调整。修订后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议了《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。

　　鉴于涉及全体监事薪酬，出于谨慎原则全体监事回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　根据公司现有资金情况及使用计划安排，为进一步提高资金使用效率、增加资金收益，公司董事会同意公司及下属子公司使用不超过350,000万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，包括但不限于固定收益类产品、保本浮动收益型产品、大额存单等，单笔理财产品期限最长不超过 36 个月。在授权有效期内该资金额度可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。资金自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用。公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关合同和文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司拟将首次公开发行股票募投项目“华荣化工新建实验楼和现有环保设施提升项目”“宁德华荣年产8万吨新材料项目”结项，项目节余募集资金合计9,485.36万元用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划的议案》

　　本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《瑞泰新材：关于未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司监事会

　　二〇二五年四月二十六日