西安炬光科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2025-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知已于2025年4月14日送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于＜公司2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，其内容和格式符合中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会一致同意通过本议案并提交股东大会审议。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于＜公司2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于＜公司2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行各项职责，严格执行落实股东大会相关决议，积极有效地发挥了董事会应有的作用，持续提升公司治理水平。董事会同意通过本议案并提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于＜公司董事会审计委员会2024年年度履职报告＞的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司董事会审计委员会2024年年度履职报告》。

　　（五）审议通过《关于＜公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告＞的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》《西安炬光科技股份有限公司2024年度公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同时综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，为保证公司正常经营和持续向好发展，公司董事会同意2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021）。

　　（七）审议通过《关于＜公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）。

　　（八）审议通过《关于＜公司2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于＜公司2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2022年第二次临时股东大会的授权，因公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第三个归属期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象已离职，董事会同意作废2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票151,770股。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　关联董事刘兴胜先生、叶一萍女士对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废的公告》（公告编号：2025-024）。

　　（十一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》

　　根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定及2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票共计781,410股及对本次激励计划的授予价格进行调整。A类激励对象的授予价格（含预留部分）由99.57元/股调整为99.27元/股，B类激励对象的授予价格（含预留部分）由59.57元/股调整为59.27元/股。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　关联董事刘兴胜先生、叶一萍女士对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的公告》（公告编号：2025-025）。

　　（十二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》

　　根据公司2024年限制性股票激励计划的相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票共计1,125,490股及对本次激励计划的授予价格进行调整。各类激励对象的授予价格（含预留部分）由46.20元/股调整为45.90元/股。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　关联董事刘兴胜先生、叶一萍女士对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、授予价格调整及预留权益失效的公告》（公告编号：2025-026）。

　　（十三）审议通过《关于向刘兴胜先生授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2024年第五次临时股东大会的授权，2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，鉴于董事长、总经理刘兴胜先生通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的股份中，其中203,790股已作废，董事会拟将2025年4月24日作为剩余预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的刘兴胜先生授予本次激励计划剩余预留部分限制性股票229,600股。

　　公司2023年限制性股票激励计划已于2023年5月4日向其授予限制性股票18.64万股；公司2024年限制性股票激励计划已于2024年3月22日向其授予限制性股票10.23万股；公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划已于2024年10月14日向其授予限制性股票47.10万股；本次授予后，刘兴胜先生获授公司在全部有效期内的股权激励计划股票数量累计已超过公司总股本的1.00%（含已作废的股数）。

　　刘兴胜先生担任公司董事长、总经理，同时是公司的核心技术人员，在公司的经营、治理中，明确公司的中长期发展战略和目标，组织和领导公司的生产经营活动，完善公司治理结构，在重大投资并购、业务转型等关键决策中发挥核心作用，直接影响公司的战略发展、经营效率及长期价值，是公司可持续发展的核心驱动力。公司授予刘兴胜先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　关联董事刘兴胜先生对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-027）。

　　（十四）审议通过《关于向其他激励对象授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司本次激励计划规定的激励对象授予条件已经成就，董事会同意将2025年4月24日作为剩余预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的44名A类激励对象授予480,570股。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　关联董事刘兴胜先生对该议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-027）。

　　（十五）审议通过《关于＜公司2025年第一季度报告＞的议案》

　　公司2025年第一季度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，其内容和格式符合中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　董事会同意提请于2025年5月16日14点召开2024年年度股东大会。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2025-026

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票作废、授予价格调整

　　及预留权益失效的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》。根据公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废本次激励计划部分限制性股票共计1,125,490股、对本次激励计划的授予价格进行调整，各类激励对象的授予价格（含预留部分）由46.20元/股调整为45.90元/股。预留权益（478,400股）因未在2024年第二次临时股东大会通过本次激励计划后12个月内明确激励对象而失效。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2024年3月4日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于＜西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　同日，公司召开的第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于＜西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查＜西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2024年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2024年3月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-021）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2024年3月5日至2024年3月14日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2024年3月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-026）。

　　（四）2024年3月22日，公司召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。

　　（五）2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（六）2025年4月24日，公司召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、本次限制性股票作废的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

　　（一）鉴于本次激励计划首次授予后，有23名激励对象，因股权激励账户开通等相关程序较为复杂等原因，未认购其获授的限制性股票，公司董事会作废前述人员未认购的限制性股票共计329,900股。

　　（二）在已认购的所有激励对象中：

　　1、鉴于1名激励对象因担任监事已不符合激励对象条件，公司董事会作废其已获授但尚未归属的限制性股票1,800股。

　　2、鉴于本次激励计划激励对象中有107名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票239,600股。

　　3、鉴于本次激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，公司董事会作废限制性股票554,190股。

　　综上，本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票共计1,125,490股。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次授予价格调整的具体情况

　　（一）调整事由

　　公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，于2024年5月31日披露了《西安炬光科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-054）。具体方案为：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本90,363,344股，扣除回购专用证券账户中的股份数1,791,000股，以此为基数，拟派发现金红利27,457,426.64元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。因存在差异化分红，调整后公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.3039元/股。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法及结果

　　根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2024年限制性股票激励计划各类激励对象调整后的授予价格（含预留部分）P=(P0-V)=(46.20-0.3039)≈45.90元/股。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　四、本次激励计划预留权益失效的具体情况

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司在前述期间内未明确预留部分限制性股票激励对象，本次激励计划预留的 478,400 股限制性股票失效。

　　五、本次作废、调整事项及预留权益失效对公司的影响

　　公司本次对2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的作废、授予价格的调整及预留权益失效不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废限制性股票及调整授予价格事项，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次作废及限制性股票调整授予价格事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会本次关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整事项，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法合规，因此，监事会同意本次作废及调整事项。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京锦路安生(西安)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整及本次作废符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日