西安炬光科技股份有限公司 2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：688167         证券简称：炬光科技        公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币13,709.05万元后，公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币409,537,239.30元，累计使用募集资金总额人民币1,270,529,404.59元。尚未使用募集资金余额人民币362,118,148.50元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币43,210,587.99元为收到的银行利息。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。本公司已于2021年12月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安南郊支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、北京银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户三方监管协议》；2023年9月18日，与炬光（合肥）光电有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2024年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,270,529,404.59元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　本公司于2024年8月27日召开公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用自有资金及承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金，并按季度以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。截至报告期末，尚未发生使用募集资金置换自有资金及承兑汇票的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年度，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司于2023年12月28日召开公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币85,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低且符合保本要求的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　本公司于2024年11月20日召开公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、风险低且符合保本要求的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2024年12月27日至 2025年12月26日。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2024年度，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司于2024年5月6日召开了公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于投资设立新加坡全资子公司的议案》《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的议案》，并于2024年6月27日第三次临时股东大会通过了《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的议案》，同意公司投资6,000万欧元（其中拟使用超募资金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益），在新加坡新设立全资子公司，部分投资金额用于购买资产。截至报告期末，共使用超募资金19,152.65万元人民币（包括本金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益1,528.42万元人民币）。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司于2024年9月26日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将募投项目 “炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至报告期末，该募投项目结项后共计转出117,264,077.86元人民币用于永久补充公司流动资金，其中包括项目节余募集资金105,758,753.46元人民币及其衍生利息收入11,505,324.40元人民币。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司于2024年8月27日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意公司将募投项目“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”达到预定可使用状态时间由2024年9月延期至2026年9月，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间由2024年9月延期至2026年12月。“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”因政府批复施工许可证比原计划晚半年左右，项目的开工时间不得不延后；进入桩基施工的关键阶段后，因遭遇地下不良地质条件，原设计方案在此特殊地质环境下难以实施，工程桩的施工进度因此受阻，期间进行了重大设计变更，通过详尽的地质勘探与技术创新，最终获得西安市住建局最终审批通过后，方才继续施工；此外，项目自开工以来，受政府部门关于重要国际峰会、国家领导访问、环境污染防控政策、恶劣天气影响等不可抗力因素的影响，采取了必要的停工措施。汽车应用项目在基建方面的一系列不可抗因素，加之智能驾驶和激光雷达行业商业化和上量节奏却远滞后于行业预期，造成募投项目的整体实施进度有所滞后。“研发中心建设项目”所需场地将利用公司现有场地进行改造建设，故研发中心建设项目需结合公司“汽车应用项目”建设的实际情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司于2024年11月20日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》。同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不发生变更的情况下，调整募投项目之“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”的内部投资结构。

　　本公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将原项目名称：激光雷达发射模组产业化项目，变更为新项目名称：智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目。项目总投资增加至432,573,900.00元，其中使用募集资金金额由 167,028,100.00元变更为199,251,000.00元；同意公司将研发中心建设项目总投资金额减少至117,426,100.00元，使用募集资金金额由149,649,000.00元变更为117,426,100.00元。具体详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2024年度，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司于2024年12月10日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下达的行政监管措施决定书《关于对西安炬光科技股份有限公司采取责令改正并对刘兴胜、张雪峰、叶一萍采取出具警示函行政监管措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕55 号），其中涉及本公司以前年度存在募集资金管理及使用不规范的问题，公司于2024年12月25日发布的《西安炬光科技股份有限公司关于对陕西证监局行政监管决定书的整改报告》中回复自查部分募集资金置换自筹资金事项未履行审议程序、部分募集资金未在专户集中管理和使用等问题，并说明后续将明确置换程序并披露，严格执行，同时加强同监管部门的沟通。

　　2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，炬光科技募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了炬光科技2024年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：炬光科技2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注1：炬光科技医疗健康产业基地项目已于2024年12月达到预定可使用状态。公司于2025年4月8日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将募投项目“炬光科技医疗健康产业基地项目”予以结项，并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金。本议案尚需2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”为募集资金净额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2025-023

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，为客观、准确地反映公司的财务状况及经营成果，经公司及子公司对应收账款、存货、长期资产等资产进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试，并计提了相应的减值准备。2024年1月1日至2024年12月31日公司计提各类资产减值准备13,036.86万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、存货减值

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，公司各类存货中成本高于其可变现净值的，计提存货减值损失4,120.37万元。

　　2、长期资产减值

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的商誉、固定资产、使用权资产以及长期待摊费用等长期资产进行减值测试，公司各类长期资产的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失，总计8,063.55万元。

　　3、信用减值

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式计提预期信用损失，并根据未来12个月或整个存续期间内预期信用损失的情况计提减值损失。对期末应收账款和应收款项融资、其他应收款、应收票据进行减值测试，总计计提坏账损失852.94万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　2024年1月1日至2024年12月31日，公司合并报表口径计提各类资产减值损失13,036.86万元，减少公司合并报表利润总额13,036.86万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值损失和信用减值损失数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688167          证券简称：炬光科技         公告编号：2025-029

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”），本次会议的通知已于2025年4月14日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席王晨光先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议《关于＜公司2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，其内容和格式符合中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（二）审议《关于＜公司2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021）。

　　（四）审议《关于＜公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　监事会认为：公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、 上海证券交易所相关法律法规及指引规定；符合公司《募集资金管理制度》的要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）。

　　（五）审议通过《关于＜公司2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》的编制格式和内容符合相关文件规定和格式要求，评价报告全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，内部控制执行有效，总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在内部控制重大或重要缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废的议案》

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废的公告》（公告编号：2025-024）。

　　（七）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》

　　监事会认为：公司董事会本次关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整事项，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法合规，因此，监事会同意本次作废及授予价格调整事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的公告》（公告编号：2025-025）。

　　（八）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》

　　监事会认为：公司董事会本次关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整事项，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法合规，因此，监事会同意本次作废及授予价格调整事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废、授予价格调整及预留权益失效的公告》（公告编号：2025-026）。

　　（九）审议通过《关于向刘兴胜先生授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司2024年资产收购相关激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的剩余预留授予条件已经成就，同意公司以2025年4月24日为剩余预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的刘兴胜先生授予剩余预留部分限制性股票229,600股。

　　刘兴胜先生担任公司董事长、总经理，同时是公司的核心技术人员，在公司的经营、治理中，明确公司的中长期发展战略和目标，组织和领导公司的生产经营活动，完善公司治理结构，在重大投资并购、业务转型等关键决策中发挥核心作用，直接影响公司的战略发展、经营效率及长期价值，是公司可持续发展的核心驱动力。公司授予刘兴胜先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-027）。

　　（十）审议通过《关于向其他激励对象授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》

　　1、监事会对本次激励计划剩余预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划剩余预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划剩余预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的剩余预留授予日进行核查，认为：

　　根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划剩余预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的剩余预留授予条件已经成就，同意公司以2025年4月24日为剩余预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的44名A类激励对象授予剩余预留部分限制性股票480,570股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-027）。

　　（十）审议通过《关于＜公司2025年第一季度报告＞的议案》

　　监事会认为：公司《2025年第一季度报告》根据《科创板日常信息披露公告格式第二十八号——科创板上市公司季度报告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定编制，编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会2025年4月26日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2025-030

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月16日14点00分

　　召开地点：陕西省西安市高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　另外，本次股东大会将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2、4、5已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，议案1、3、4、5已经公司第四届监事会第九次会议审议通过。详见公司于2025年4月26日在《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：刘兴胜、田野、延绥斌、李小宁、侯栋、宋涛、宁波宁炬创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波新炬创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波吉辰创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2025年5月15日17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）登记时间：2025年5月15日（上午9:00-17:00）

　　（三）登记地点：陕西省西安市高新区丈八六路56号1号楼接待室

　　（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

　　邮编：710077

　　电话：029-81889945-8240

　　传真：029-81775810

　　邮箱：jgdm@focuslight.com

　　联系人：张雪峰、赵方

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安炬光科技股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　另外，本次股东大会将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688167                 证券简称：炬光科技                  公告编号：2025-031

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第18号》的要求变更相应会计政策。

　　● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　(一)本次会计政策变更的原因

　　2024 年 12 月，财政部发布《关于印发的通知》 (财会〔2024〕24 号)，规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关内容，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　(二)本次变更前采取的会计政策

　　会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　(三)本次变更后采取的会计政策

　　会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部有关要求及结合公司实际情况，公司自2024年起执行财政部发布的《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号） 的规定，企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，并在财务报表附注中披露相关情况，不影响可比期间的净利润，不改变已披露的年度财务报告的盈亏性质。执行该项会计政策对公司合并财务报表及母公司财务报表的主要影响列示如下：

　　单位：元

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2025-024

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　剩余全部限制性股票作废的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废的议案》。根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票151,770股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年4月1日，公司召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于＜西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

　　（四）2022年4月18日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

　　（五）2022年4月26日，公司召开的第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。

　　（七）2023年4月24日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（八）2024年4月25日，公司召开的第三届董事会第三十次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（九）2025年4月24日，公司召开的第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因本次激励计划首次授予及预留授予第三个归属期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象已离职，作废本次股权激励计划剩余全部限制性股票151,770股。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。本次限制性股票作废后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废限制性股票事项符合有关法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次作废限制性股票事项符合有关法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《管理办法》《激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会同意公司作废2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京锦路安生(西安)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月26日