贵州振华风光半导体股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688439     证券简称：振华风光         公告编号：2025-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2025年4月24日16:00以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月14日以书面及电子邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席唐孝成先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议：

　　（一） 审议通过《2024年年度报告及摘要》

　　监事会认为：董事会编制和审议2024年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年年度报告》及《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　监事会认为：2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席董事会会议和出席股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益，保障公司规范运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2024年度财务决算报告》

　　监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2025年度财务预算报告》

　　监事会认为：公司《2025年度财务预算报告》按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，合理地预计了2025年度财务预算情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2024年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，决策程序、利润分配形式和比例符合相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-009）。

　　（六）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、永久补充流动资金、现金管理、其他使用情况等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

　　（七）审议通过《2025年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2024年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2025年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联监事唐孝成先生、陈兴红先生回避表决。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。

　　（八）审议通过《2025年第一季度报告》

　　监事会认为：董事会编制和审议公司2025年第一季度报告的程序符合法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（九）审议《2025年度监事薪酬的议案》

　　全体监事回避表决。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码： 688439       证券简称： 振华风光       公告编号： 2025-011

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意通过。独立董事认为：公司2024年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2025年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。会议审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司《2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交董事会审议。

　　公司于2025年4月24日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱枝勇先生、赵晓辉先生、胡锐先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《2025年度日常关联交易预计的议案》，关联监事唐孝成先生、陈兴红先生回避表决，出席会议的非关联监事同意该项议案。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　监事会认为：公司2024年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2025年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。

　　（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司2025年度日常关联交易预计合计金额约为9,272.00万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2024年度经审计同类业务的发生额；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

　　注2：公司于2022年11月14日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署＜2022年-2025年全面金融合作协议＞的关联交易议案》，该协议约定了公司与中国电子财务有限责任公司的交易额度，其中资金结算余额和综合授信额度上限均为人民币15亿元。2025年，公司与中国电子财务有限责任公司的交易预计余额以协议约定的交易最高限额进行预计并执行。

　　注3：合计数有尾差，是由于四舍五入导致。

　　（三）2024年度关联交易的预计和执行情况

　　公司2024年1月1日至2024年12月31日，已发生的关联交易情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）中国电子信息产业集团有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　法定代表人：曾毅

　　主要股东：国务院持有100.00%股份

　　注册资本：1,848,225.1997万元

　　成立日期：1989年5月26日

　　住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.关联关系

　　为本公司实际控制人，拥有43.04%表决权。

　　3.履约能力分析

　　中国电子下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括中国振华电子集团有限公司及下属企业等，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。

　　4.最近一个会计年度的主要财务数据

　　因中国电子及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对中国电子及其下属企业的财务数据信息豁免披露。

　　（二）深圳市正和兴电子有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：深圳市正和兴电子有限公司

　　法定代表人：张亚

　　主要股东：贵州泰利信息技术有限公司持有89.35%股份

　　注册资本：40,289.2706万元

　　成立日期：2000年11月03日

　　住所：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A5栋1、2、16楼

　　经营范围：一般经营项目是：IC芯片、计算机软硬件及配件、电子产品的技术开发及销售；仪器仪表（不含医疗器械）的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　2.与本公司关联关系

　　直接持有公司5%以上股权的法人股东，与本公司之间形成关联法人关系。

　　3.履约能力分析

　　该公司经营情况正常，财务状况良好，能够正常履约。

　　4.最近一个会计年度的主要财务数据

　　因深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息豁免披露。

　　（三）成都思科瑞微电子股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：成都思科瑞微电子股份有限公司

　　法定代表人：张亚

　　主要股东：建水县铨钧企业管理中心（有限合伙）持有54.91%股份

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2014年12月19日

　　住所：成都高新区安泰四路68号

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计量技术服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　2.与本公司关联关系

　　该企业为间接持有公司5%以上股权的自然人股东间接控制的企业，与本公司之间形成关联法人关系。

　　3.履约能力分析

　　成都思科瑞微电子股份有限公司下属企业与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安环宇芯微电子有限公司和江苏七维测试技术有限公司，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。

　　4.最近一个会计年度的主要财务数据

　　截止2023年12月31日，经审计的总资产为184,251.63万元，归属于上市公司股东的所有者权益为168,092.62万元；2023年度实现营业总收入19,500.31万元，归属于上市公司股东的净利润4,309.77万元。

　　（四）浙江环宇融合科技集团有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：浙江环宇融合科技集团有限公司

　　法定代表人：张亚

　　主要股东：张亚持有52.00%股份

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2020年10月21日

　　住所：浙江省金华市婺城区李渔路1313号16楼1601室（自主申报）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动通信设备销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子专用材料研发；网络设备销售；软件开发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；信息系统集成服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2.与本公司关联关系

　　该企业为间接持有公司5%以上股权的自然人股东间接控制的企业，与本公司之间形成关联法人关系。

　　3.履约能力分析

　　浙江环宇融合科技集团有限公司下属企业与公司发生日常关联交易的主要关联方为浙江宇芯集成电路有限公司，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。

　　4.最近一个会计年度的主要财务数据

　　因浙江环宇融合科技集团有限公司及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对浙江环宇融合科技集团有限公司及其下属企业的财务数据信息豁免披露。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务，租赁房屋、车辆等。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常性关联交易属于正常的业务往来，交易有利于公司业务的持续、稳定发展。上述关联交易采用平等自愿、互利互惠的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构核查意见：公司关于2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会议通过且关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了同意的意见，监事会已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688439         证券简称：振华风光        公告编号：2025-013

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　2025年第一季度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2025年3月31日的财务状况及2025年第一季度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对其中存在减值迹象的资产相应计提减值损失。

　　2025年第一季度，公司确认信用减值损失和资产减值损失共计为31,028,481.00元，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　二、本次计提减值准备事项的具体说明

　　（一） 信用减值损失

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、其他应收款进行减值会计处理并确认坏账准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失。

　　经测试，2025年第一季度计提信用减值损失金额共计29,013,887.26元。

　　（二） 资产减值损失

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

　　经测试，2025年第一季度计提资产减值损失金额共计2,014,593.74元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备计入信用减值损失科目和资产减值损失科目，相应减少公司2025年第一季度利润总额 31,028,481.00 元。

　　四、其他说明

　　2025年第一季度计提资产减值准备是基于公司实际情况和企业会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688439        证券简称：振华风光        公告编号：2025-014

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月19日 14点00分

　　召开地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司三楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月19日

　　至2025年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会将听取2024年度独立董事述职情况报告。

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已分别经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，内容详见公司于2025年4月26日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　　应回避表决的关联股东名称：中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、深圳市正和兴电子有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接 https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师：北京市中伦律师事务所。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年5月15日8:30-17:00

　　（二）登记方式：可采用现场登记、信函或邮件方式登记，通过信函或邮件方式登记的，信函或邮件需在2025年5月15日17:00前送达，邮箱：irm@semifg.com。（三）登记地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司董事会办公室

　　（四）登记手续：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信、电子邮件上须注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件或扫描件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　5、上述授权委托书至少应当于2025年5月15日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0851-86300002

　　电子邮箱：irm@semifg.com

　　邮政编码：550018

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州振华风光半导体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月19日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　    受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688439     证券简称：振华风光    公告编号：2025-007

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2025年4月24日14时以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年4月14日以书面及电子邮件等方式通知全体董事。会议由董事长朱枝勇先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

　　（一）审议通过《2024年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经2025年第一次审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年年度报告》及《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　（三）审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《董事会关于独立董事2024年度独立性情况评估的专项意见》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司董事会关于独立董事2024年度独立性评估的专项意见》。

　　（六）审议通过《2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2025年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《2024年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经2025年第一次审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-009）。

　　（九）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经2025年第一次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

　　（十）审议通过《2025年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事朱枝勇先生、赵晓辉先生、胡锐先生回避表决。

　　该议案提交董事会审议之前，已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。

　　(十一）审议通过《2024年第四季度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经2025年第一次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年第四季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-012）。

　　（十二）审议通过《2025年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经2025年第一次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（十三）审议通过《2025年第一季度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经2025年第一次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2025年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-013）。

　　（十四）审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经2025年第一次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（十五）审议通过《关于中国电子财务有限责任公司2024年年度风险评估报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事朱枝勇先生、胡锐先生回避表决。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于中国电子财务有限责任公司2024年年度风险评估报告》。

　　（十六）审议通过《董事会审计委员会监督大信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经2025年第一次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司董事会审计委员会监督大信会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况报告》。

　　（十七）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经2025年第一次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（十八）审议《2025年度董事薪酬的议案》

　　本议案已经2025年第一次薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。全体董事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《2025年度高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案已经2025年第一次薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事、总经理胡锐先生回避表决。

　　（二十）审议通过《2024年提质增效重回报行动方案的年度评估报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告》。

　　（二十一）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十二）审议通过《关于新增＜市值管理制度＞等相关治理制度的议案》

　　董事会同意新增《公司市值管理制度》等相关治理制度。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）审议通过《2024年度内控自评报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经2025年第一次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（二十五）审议通过《2024年风险管理与内控体系工作总结及2025年工作计划》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　本次股东大会将于2025年5月19日召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码： 688439       证券简称： 振华风光       公告编号： 2025-009

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　2024年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.163元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本年度现金分红比例为10.11%，本年度现金分红比例低于30%的主要原因为：(1)公司主要面向特种领域客户，销售回款周期普遍较长，应收票据与应收账款余额相对较大，需保留较为充足的营运资金，满足日常生产经营的需要；(2)目前公司处于快速发展的成长阶段，需要投入大量资金用于产品研发、平台建设和产能扩充等，考虑目前的生产规划及发展战略，公司需要留足资金应对，为公司健康平稳发展提供保障；(3)公司需要更多的资金，持续加大研发投入，加强市场拓展，加快募集资金投资项目及其他重点项目的建设，进一步提升公司核心竞争力，为全体股东创造较好的投资回报。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为322,537,720.75元，截止2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币 888,445,815.27元。

　　根据中国证监会《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.63元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本200,000,000股，合计派发现金红利人民币32,600,000.00元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为10.11%。公司本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　单位：元   币种：人民币

　　注：公司于2022年8月上市，最近三个会计年度年均净利润金额、最近三个会计年度累计研发投入金额、最近三个会计年度累计营业收入为2023年和2024年数据。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，归属于上市公司股东净利润322,537,720.75元，上市公司拟分配的现金红利总额为32,600,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体情况如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司主要面向特种领域客户，提供高可靠集成电路产品及相关服务，因处于产业链配套末端，配套产品验收程序严格和复杂，一般结算周期较长，同时受客户主要集中在年末付款等因素影响，且以商业承兑票据结算为主，导致公司销售回款速度慢，应收票据与应收账款余额较大，占营业收入的比例相对较高，公司需保留较为充足的营运资金，满足日常生产经营的需要。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司销售产品存在多品种、小批量的特点，同时对产品的稳定性、可靠性及保障性要求较高。目前公司处于快速发展的成长阶段，需要投入大量资金用于产品研发、平台建设和产能扩充等，考虑目前的生产规划及发展战略，公司需要留足资金应对，为公司健康平稳发展提供保障。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2024年度，公司实现营业收入1,063,107,423.37元，归属于上市公司股东的净利润为322,537,720.75元。公司盈利水平稳定，经营业绩较好。2025年，公司将持续加大对研发的投入，不断开拓市场，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力，为全体股东创造较好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（四）留存未分配利润的预计用途及收益情况

　　2024年末，公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营和以后年度利润分配，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司行业地位。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　未来公司将努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　综上所述，公司2024年度现金分红比例低于30%的主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，基于主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等综合判断，公司正处于快速发展阶段，需要投入大量的资金用于产品研发、市场开拓和产能建设，不断提升公司技术实力与核心竞争力而做出的审慎决策。本方案不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司稳健发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2025年4月24日，公司召开的第二届监事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，决策程序、利润分配形式和比例符合相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　(一)本次利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　(二)本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688439         证券简称：振华风光        公告编号：2025-012

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　2024年第四季度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日和2024年度第四季度的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对其中存在减值迹象的资产相应计提减值损失。

　　2024年第四季度，公司确认信用减值损失和资产减值损失共计为33,952,268.77元，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　二、本次计提减值准备事项的具体说明

　　（一） 信用减值损失

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、其他应收款进行减值会计处理并确认坏账准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失。

　　经测试，第四季度计提信用减值损失金额共计 30,697,825.93 元。

　　（二） 资产减值损失

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

　　经测试，第四季度计提资产减值损失金额共计3,254,442.84元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备计入信用减值损失科目和资产减值损失科目，相应减少公司第四季度利润总额33,952,268.77元。

　　四、其他说明

　　2024年第四季度计提资产减值准备是基于公司实际情况和企业会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2025年4月26日