深圳云天励飞技术股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688343              证券简称：云天励飞              公告编号：2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2024年度董事会工作报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2024年度总经理工作报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意《2024年年度报告》及其摘要的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2024年度财务决算报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2024年度内部控制评价报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为-57,904.70万元（合并报表）；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-161,493.61万元。根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，董事会同意公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度利润分配方案公告》。

　　（七）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

　　（八）审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（九）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十一）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向多家银行申请总额不超过人民币22亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。

　　（十二）审议通过《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》

　　根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于深圳励飞科技有限公司、深圳印像数据科技有限公司，非全资子公司深圳市岍丞技术有限公司，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，以下简称“控股子公司”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在确保规范运作和风险可控的前提下，董事会同意公司在控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等）及日常经营需要（包括但不限于履约担保等）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币10亿元（或者等值外币，含本数），其中向非全资子公司提供的担保额度不超过人民币1亿元（或者等值外币，含本数）。在为非全资子公司提供担保时，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供同等比例担保。担保范围为公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　（十三）审议通过《关于公司＜2025年度“提质增效重回报”专项行动方案＞的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，董事会同意制定《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　（十四）审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2025年第一季度报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2025年6月30日前召开公司2024年年度股东大会，授权董事长确定本次股东大会的具体召开时间、召开地点、议程等相关事宜，并发出股东大会通知和其他相关文件。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》

　　为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称“本次H股上市”），董事会同意授权公司管理层启动本次H股上市的前期筹备工作。公司计划与相关中介机构就本次H股上市的具体推进工作进行商讨，关于本次H股上市的细节尚未确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的公告》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688343              证券简称：云天励飞              公告编号：2025-023

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于2024年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　● 该利润分配方案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案的内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公司所有者的净利润为-57,904.70万元（合并报表）；截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-161,493.61万元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司拟定的2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　鉴于2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、 公司履行决策程序

　　（一） 董事会会议召开、审议和表决的情况

　　公司于2025年4月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，一致同意公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2024年度利润分配方案，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、相关风险提示

　　公司2024年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688343              证券简称：云天励飞              公告编号：2025-018

　　深圳云天励飞技术股份有限公司关于

　　授权公司管理层启动公司境外发行股份

　　（H股）并在香港联合交易所有限公司

　　上市相关筹备工作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》。具体情况如下：

　　为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）。公司董事会同意授权公司管理层启动本次H股上市的前期筹备工作。公司计划与相关中介机构就本次H股上市的具体推进工作进行商讨，关于本次H股上市的细节尚未确定。

　　根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，待确定具体方案后，本次H股上市需提交公司董事会和股东大会审议，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。本次H股上市能否通过审议、备案和审核批准程序并最终实施具有较大不确定性，公司将依据相关法律法规的规定，根据本次H股上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　本次H股上市尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688343              证券简称：云天励飞              公告编号：2025-026

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 投资目的

　　在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二） 投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过100,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三） 投资产品

　　为控制风险，公司拟使用暂时闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市规则》《规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》的有关规定办理现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司内部审计部机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常资金正常周转的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币100,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项符合《上市规则》《规范运作指引》等有关规定，能够提高公司自有资金的使用效率和收益，不会影响公司正常经营，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　公司代码：688343                                                      公司简称：云天励飞

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　2024年度内部控制评价报告

　　深圳云天励飞技术股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效     □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用     √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是     □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是     □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：深圳云天励飞技术股份有限公司及其除法定豁免2024年新收购的深圳市岍丞技术有限公司之外的所有控股子公司

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司治理结构、组织架构、企业文化、内部审计、人力资源管理、现金管理、银行账户管理、收付款管理、票据管理、财务报告管理、存货管理、固定资产、费用报销控制、采购业务、销售业务、关联交易、对外投资、对外担保、投融资决策、募集资金使用、信息披露、合同管理、信息系统等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　募集资金使用、销售业务、采购业务、对外投资、信息披露、资产管理等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是     √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　√是     □否

　　本年度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》(2011年第1期，总第1期)的相关豁免规定：“公司在报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价”，未将合并范围内2024年新收购的子公司深圳市岍丞技术有限公司纳入内部控制评价范围。

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及国家相关的法律法规、公司内部各项管理规定，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是    √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明:

　　以上三项指标如其中一项达到标准即可认定为相对应的缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　1.3. 一般缺陷

　　根据财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2.3. 一般缺陷

　　根据非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用     √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用     □不适用

　　报告期内，公司内部控制体系运行良好。2025年，公司将结合经营管理的实际情况进一步健全内部控制体系，并在日常管理中强化内部控制意识，优化内部控制环境，提升内部管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用     √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：陈宁

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　2025年4月25日

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞       公告编号：2025-022

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度及2025年初至本公告披露日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施6次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施2次和纪律处分3次，涉及人员35名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目签字注册会计师林卓坚、质量控制复核人周垚近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　项目合伙人及签字注册会计师张磊近三年存在因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施的情况，具体情况见下表所示。张磊近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

　　二、审议程序和专项意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司于2025年4月25日召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，天职国际在为公司提供服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，并按有关规定出具审计报告。为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，同意续聘天职国际为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会审议和表决情况

　　公司于2025年4月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

　　（三） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688343              证券简称：云天励飞              公告编号：2025-025

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）等相关规定，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　（一） 投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下，公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。

　　（二） 投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三） 投资产品

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

　　（四）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《募集资金监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《募集资金监管要求》《上市规则》《规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司内部审计机构负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过对暂时闲置的募集资金适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币100,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次拟使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，且符合《募集资金监管要求》《上市规则》等法律法规和相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞       公告编号：2025-020

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　经审议，监事会同意《2024年度监事会工作报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等公司规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会全体成员保证公司《2024年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　经审议，监事会同意《2024年度财务决算报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　经审议，监事会同意《2024年度内部控制评价报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2024年度利润分配方案，即不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年年度利润分配方案公告》。

　　（六）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年年度审计机构期间，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，并按有关规定出具审计报告，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

　　（七）审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》

　　经审议，监事会同意《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（八）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币100,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（九）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币100,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十）审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等公司规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会全体成员保证公司《2025年第一季度》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司监事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688343              证券简称：云天励飞              公告编号：2025-027

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总额不超过人民币22亿元（包含本数）或等值外币的综合授信额度。

　　● 该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2025年4月25日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，具体情况如下：

　　为满足公司经营发展需要，公司及合并报表范围内的子公司拟向多家银行申请总额不超过人民币22亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。在前述额度内，由公司根据实际资金需求进行授信申请，授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述授信额度和期限内决定公司授信业务办理并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。公司在授信期限内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年4月26日