宁波杉杉股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知

　　证券代码：600884       证券简称：杉杉股份       公告编号：2025-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月16日  13点30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　会议还将听取各独立董事2024年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会或监事会会议审议情况，请参见公司于2025年4月26日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：4、8、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、9、11

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2025年5月13日（星期二）至2025年5月15日（星期四）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真、邮件或电话方式登记（其中以传真、邮件方式登记的股东，请在发送相关资料后与证券事务部进行电话确认）。

　　2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

　　出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

　　存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式

　　地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　传    真：0574-88208375

　　邮政编码：315100

　　2、 会议费用承担

　　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600884                                                  公司简称：杉杉股份

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-367,136,028.73元，母公司报表实现的净利润为-305,639,501.63元。鉴于公司2024年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前生产经营情况及未来业务发展需求，为维护公司及公司股东的长远利益，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司构建了锂电池负极材料与偏光片双主业协同发展的战略格局。作为中国锂离子电池人造石墨负极材料领域的开拓者，公司深耕行业二十余年，构建起全球领先的研发生产体系，稳居人造石墨负极材料行业龙头地位。2021年公司战略并购LG化学LCD偏光片业务成为全球偏光片龙头，由此形成双主业发展新格局。面对全球电动化与智能化浪潮，公司持续深化技术壁垒，强化核心竞争力，以实现稳健发展。

　　(1). 负极材料业务

　　1. 业务概述

　　公司负极材料业务主要包括锂离子电池负极材料的研发、生产和销售。公司的主要产品有人造石墨、天然石墨、硅基负极等。上述产品主要应用终端为新能源汽车、消费电子和储能等行业。

　　公司负极材料业务主要产品及应用具体如下：

　　2. 经营模式

　　(1) 采购模式

　　公司采用集中采购与分散采购相结合的管理模式。

　　面向生产所需原辅料、生产设备、检测设备、物流运输、通用耗材等，由供应链中心整合各工厂需求、协同研发、技术、品质等共同筛选优质供应商，通过招投标、竞争性谈判、询比价并结合成本分析等手段，由负极板块总部集中定价，并签署框架协议。工厂按需下达采购订单或购销合同并跟进交付、验收、对账、请款等工作。

　　面向备品备件、零星工程等属地化需求，各工厂采购部遵从多家询比价和成本分析的商务管理要求，就近开发供应商，组织商务谈判，并发起询比定价申请，结合定价结果下达采购订单，跟进交付等，进而高效响应工厂需求。

　　面向关键材料或设备，基于供应结构和市场行情研判，负极板块供应链中心会择优选择，推进供应商战略合作关系建设，实现供货保证、合作共赢、长期发展。

　　(2) 生产模式

　　公司根据以销定产的生产原则，每月按照销售计划统筹规划，并根据市场滚动预测和通用性产品储备做备货把控，缩短交货周期，提高订单满足率和客户满意度，各部门紧密协调，以更为灵活调配的生产模式来满足市场需求。

　　公司产品主要为一体化生产、委外加工与部分一体化相结合、定制化生产、技术合作与联合研发以及多工序协同生产，通过一体化和自动化生产模式降低生产成本，提高生产效率。

　　(3) 销售模式

　　公司主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，根据客户对产品的需求，组建工作小组，形成以销售为主导，研发和品质为保障，技术支持为支撑的销售模式，为客户提供高性价比的产品服务。公司贴近客户需求，及时掌握客户对产品品质的反馈、产品类型的需求变动等情况，以便快速地对客户反馈做出反应，更好地为客户提供销售与技术服务，与客户建立紧密高效的合作关系。

　　3. 产品市场地位

　　根据鑫椤资讯数据显示，24年公司人造负极材料蝉联榜首。公司产品技术持续保持领先，其中快充产品基于前瞻性的战略布局，建立了深厚的技术壁垒，在下游应用份额保持领先并实现产品的代际优势；新型硅碳产品不断实现技术突破，持续获得海内外客户认可，已实现批量供应。

　　4. 竞争优势和劣势

　　详见《宁波杉杉股份有限公司2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中“四、报告期内核心竞争力分析”部分的内容。

　　5. 主要的业绩驱动因素

　　（1）2024年全球锂离子电池行业保持快速增长

　　根据EVTank数据，2024年全球锂离子电池总体出货量1,545.1GWh，同比增加28.5%，其中全球汽车动力电池出货量为1,051.2GWH，同比增加21.5%；全球储能电池出货量369.8GWh，同比增加64.9%；全球小型电池出货量124.1GWh，同比增加9.6%。

　　新能源汽车渗透率继续提升叠加储能需求高增驱动，负极材料需求持续放量，供需结构有所优化。根据鑫椤资讯数据，2024年全球负极材料产量216.73万吨，同比增长23%，中国产量占比攀升至98.5%。

　　（2）持续巩固产品技术优势，深化客户合作关系

　　公司坚持以客户需求为核心，为全球客户提供一流的、高性价比负极产品。公司在原材料开发、产品技术、工艺控制、客户合作等方面建立了核心优势，并在此基础上持续强化竞争力。报告期内公司快充负极产品凭借优异的性能在下游应用份额保持领先，公司与全球头部电池企业的合作进一步深化，对主要优质客户的销量实现同比大幅增长。

　　（3）技术降本成效明显

　　公司持续开展原材料降本、生产工艺革新降低能耗、提升智能制造水平以提升生产效率等降本举措。公司不断推进坩埚炉工艺迭代升级，并研发创新厢式炉工艺，实现石墨化加工成本进一步下降，有效推动了生产效率的提升和成本下降。

　　(2). 偏光片业务

　　1. 业务概述

　　公司偏光片业务包括LCD及OLED偏光片的研发、生产与销售。偏光片全称为偏振光片，允许特定偏振光波通过，同时阻挡其他偏振光波，是由多层膜构成的复合薄膜结构。作为显示技术的核心要素，偏光片使图像能够在屏幕上显示和被看到，终端广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、商用显示、车载显示等领域。产品主要用途如下：

　　2. 经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采用“以产定购”为主的采购模式，即根据生产部门制定的生产计划，结合自身库存现状安排各类原材料的采购，同时也会根据原材料的市场供求和价格波动等情况适时地进行备货。采购的产品主要包括PVA膜、TAC膜、PET膜、保护膜、离型膜、PSA等各类原材料。

　　公司会根据市场化原则自主选择供应商，一般会与供应商先签署框架协议，再通过向供应商下达采购订单的方式进行具体的原材料采购。

　　（2）生产模式

　　公司主要采用“以销定产”为主的生产模式，按客户需求生产产品。公司接到客户需求后形成销售预测分析，根据产能状况，同时考虑客户长期合作、材料供应、产品生产周期状况等方面，综合决定生产计划。公司根据产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量备货。

　　公司的生产流程包括前端工程和后端工程两部分。公司以自主生产为主，委托加工为辅。前端工程是偏光片生产的核心环节，采用自主生产模式，公司将后端工程的部分非核心生产工序委托给外部的专业公司进行加工处理，从而提高生产效率。公司根据客户的订单向委托加工商提出加工计划，并以委托加工数量预测为基础向委托加工商提供偏光片卷材，委托加工商按照加工计划进行加工，并最终根据公司的指示直接向客户供货。

　　（3）销售模式

　　公司以直接销售模式为主，客户包括京东方、华星光电、LG显示、惠科、夏普、咸阳彩虹光电、天马、群创等主流面板生产企业。下游大型面板生产企业对其供应商有严格的要求，会对供应商的实力和主要资质（如质量、研发、生产、管理等）进行严格的审核，经过反复的考察、改进与验收后才能通过其供应商认证，一般确立合作关系后不会轻易变动，因此公司与客户的合作关系稳定。

　　公司后端生产线包括行业领先的 RTS（卷材至片材）生产线与 RTP（卷材至面板）生产线，且多数工厂选址在客户工厂附近，可快速对应客户，满足客户快速换型等需求。

　　3. 产品市场地位

　　根据CINNO Research数据显示，2024年公司在大尺寸LCD偏光片（包括LCD电视/显示器/笔记本电脑用偏光片）的出货面积份额约33%，持续保持全球第一。从主要产品应用领域来看，公司LCD电视用偏光片业务、LCD显示器用偏光片业务的市场份额均排名全球第一。

　　4. 竞争优势和劣势

　　详见《宁波杉杉股份有限公司2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中“四、报告期内核心竞争力分析”部分的内容。

　　5. 主要的业绩驱动因素

　　（1）公司持续强化高端产品技术壁垒，稳步提升高端产品市场份额

　　公司凭借在偏光片领域 20 多年的技术研发积淀，通过超大尺寸、超薄化、高对比度、广视角等差异化技术领先市场。报告期内，公司持续夯实高端LCD用偏光片产品的领先地位，并加速推动OLED偏光片产品的产业化进程，期内OLED电视用偏光片已实现稳定出货，市场份额得到明显提升。公司已顺利完成SP业务交割，此举将显著提升公司在高端偏光片市场的竞争力，并为未来长期稳健发展构筑坚实基础。

　　（2）公司持续推进产品结构优化与成本管控，缓解产品价格下行带来的短期盈利压力

　　2024年，受益于国际体育赛事召开、下半年国内“以旧换新”补贴政策的刺激、IT设备换机需求和AI PC带来的新增需求以及电视面板大尺寸化发展趋势延续等多重因素驱动，下游面板需求呈现回暖态势，亦带动上游偏光片市场需求同比增长。但随着国内厂商积极扩大市场份额，行业竞争不断加大。随着竞争的深入，偏光片产品价格进一步承压，给偏光片企业的发展带来全新挑战。面对产品价格下降带来的盈利压力，公司通过产品结构优化、工艺持续革新、智能制造升级等举措推进成本下降，以缓解产品价格下行带来的短期盈利压力。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，面对复杂多变的外部经营环境以及行业变化，公司坚持聚焦战略，持续推进创新，两大核心主业均实现销量稳步增长，市占率继续稳居行业前列。2024年公司负极材料和偏光片业务合计实现营业收入186.36亿元，净利润6.59亿元，其中负极材料业务以客户需求为导向，依托研发创新强化产品力、持续深化核心客户合作关系，实现销量同比大幅增长，同时通过加速释放云南一体化产能、优化产品结构、降本增效等积极举措，推动盈利水平同比显著提高；偏光片业务持续巩固全球领先地位，通过核心技术专利布局、高端产品研发突破、原材料国产化率提升，持续强化核心竞争力。此外，截至本报告披露日，公司已顺利完成 SP 业务收购交割，通过整合标的公司核心专利技术与全球化客户资源，公司偏光片业务将进一步增强技术优势和高端产品布局。

　　报告期内，公司实现营业收入186.80亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-3.67亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7.68亿元。本期业绩亏损主要系：

　　（1）公司持有的长期股权投资权益法核算的参股企业巴斯夫杉杉电池材料有限公司、穗甬控股有限公司等亏损较大，本期权益法核算的长期股权投资收益亏损5.06亿元。

　　（2）结合行业市场变化和实际经营情况等因素，基于谨慎性原则，公司本期对长期股权投资巴斯夫杉杉电池材料有限公司49%股权和新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司31.25%股权、收购偏光片业务产生的商誉、处置电解液业务等形成的其他应收款等资产计提减值准备，预计影响损益约-3.94亿元；

　　（3）母公司财务费用等三项费用及其他预计影响损益约-3.68亿元。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600884       证券简称：杉杉股份       公告编号：临2025-028

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十一届董事会第十九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2025年4月14日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次董事会会议于2025年4月24日在上海市浦东新区耀元路39弄5号楼（君康金融广场A栋）会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议由公司董事长主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，无缺席会议的董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一） 关于《2024年度董事会工作报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 关于《2024年度总经理工作报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（三） 关于《2024年度计提资产减值准备报告》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（四） 关于《2024年度财务决算报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2024年年度股东大会会议资料。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五） 关于2024年度利润分配预案的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-367,136,028.73元，母公司报表实现的净利润为-305,639,501.63元。

　　鉴于公司2024年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前生产经营情况及未来业务发展需求，为维护公司及公司股东的长远利益，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

　　1、2024年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的原则。鉴于2024年度公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润及母公司报表实现的净利润均为负值，未实现盈利，综合考虑公司主营业务行业现状、公司未来发展战略、经营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势和筹融资环境，为保障公司可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

　　2、公司为增强投资者回报水平拟采取的举措

　　未来公司将持续聚焦锂电池负极材料与偏光片业务双主业，坚持以客户为中心，深化技术创新与成本领先双轮驱动战略，通过强化研发投入、提升智能制造水平、优化运营效率，努力提升经营业绩和经营质量，同时按照公司的利润分配政策，结合公司实际情况，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，积极以现金分红形式回报投资者，与广大投资者共享公司发展成果，增强投资者回报水平。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 关于2024年年度报告全文及摘要的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（八） 宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（九） 宁波杉杉股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（十） 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构和内控审计机构的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　审计收费将主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等而定。提请公司股东大会授权管理层根据天健2025年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2025年度会计审计费用和内控审计费用。

　　本次续聘审计机构事项已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一） 关于公司本级2025年度申请综合授信额度的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　因公司经营发展需要，公司本级2025年度拟向相关金融机构申请最高额不超过人民币120亿元的综合授信额度（最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准），用于补充流动资金。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与相关金融机构最终协商的内容和方式执行。以上拟申请的综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将在授信额度内，以公司与相关金融机构实际发生的融资金额为准。在授信额度期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事长或其授权代理人在额度范围内，根据公司经营需要，具体办理申请上述综合授信额度和授信规模项下的贷款相关审批事宜（包括但不限于授信、借款、抵押或担保等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权董事长签署相关合同、文件。期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二） 关于公司2025年度提供担保全年额度的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2025年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

　　上述担保总额为285亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三） 《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四） 《宁波杉杉股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五） 关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案；

　　公司现拟根据国家相关法律法规和《公司章程》及公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平，制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案。

　　1、适用范围

　　公司董事（不含独立董事）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

　　2、基本原则

　　（1）薪酬确定：薪酬的确定主要考虑董事、高级管理人员承担某一职位所需具备的条件，在工作中所表现出来的能力。在统一的架构下，依靠科学的价值评价，努力对各任职角色、绩效进行客观公正的评价。

　　（2）薪酬调整：将薪酬与任职资格水平和绩效密切结合，依据考核结果和任职资格水平的变化进行薪酬调整。

　　3、薪酬方案

　　（1）董事：根据其在公司及下属子公司担任的具体职务，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平等因素，按公司薪酬福利管理、绩效管理等制度确定其所担任具体职务的薪酬。同时按履职年度领取固定的董事津贴。

　　（2）高级管理人员：根据其在公司及下属子公司担任的具体职务，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平等因素，按公司薪酬福利管理、绩效管理等制度确定其所担任具体职务的薪酬。

　　4、其他说明

　　（1）相关人员在公司兼任董事和高级管理人员的，薪酬不重复领取。

　　（2）董事、高级管理人员薪酬涉及应缴纳的个人所得税等由公司统一代扣代缴。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会无关联委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案中的董事薪酬方案已经公司全体非关联的独立董事一致审议通过，7名关联董事回避表决，表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，该方案尚需提交股东大会审议。

　　本议案中的高级管理人员薪酬方案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生和李克勤先生回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　（十六） 关于取消监事会并修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　鉴于《公司法》（2023年修订，下称“新《公司法》”）已于2024年7月1日正式施行，现根据中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，拟取消公司监事会，并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会职权；同时，考虑到《到境外上市公司章程必备条款》已于2023年3月31日废止，结合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的部分限制性股票已完成回购注销手续的实际情况，拟对《公司章程》及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行对应修订，《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七） 关于制定和修订公司相关制度的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为落实新《公司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，现根据《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，对公司部分配套制度进行修订。同时，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》的有关规定，为进一步规范公司的市值管理行为，拟制定《宁波杉杉股份有限公司市值管理制度》。具体如下：

　　以上序号1-3的制度修订尚需提交股东大会审议。

　　（十八） 关于公司组织架构调整的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为落实新《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司现拟取消监事会，故对公司组织架构进行相应调整，调整后的公司组织架构如下：

　　本次公司组织架构调整自《关于取消监事会并修订＜宁波杉杉股份有限公司章程＞及其附件的议案》经公司2024年年度股东大会审议通过后生效。

　　（十九） 关于宁波杉杉股份有限公司2025年第一季度报告（未经审计）的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（二十） 关于召开宁波杉杉股份有限公司2024年年度股东大会的通知的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司董事会定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，会议拟审议如下议案：

　　1、 关于《2024年度董事会工作报告》的议案；

　　2、 关于《2024年度监事会工作报告》的议案；

　　3、 关于《2024年度财务决算报告》的议案；

　　4、 关于2024年度利润分配方案的议案；

　　5、 关于2024年年度报告全文及摘要的议案；

　　6、 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构和内控审计机构的议案；

　　7、 关于公司本级2025年度申请综合授信额度的议案；

　　8、 关于公司2025年度提供担保全年额度的议案；

　　9、 《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；

　　10、 《宁波杉杉股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》；

　　11、 关于公司董事薪酬方案的议案；

　　12、 关于取消监事会并修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；

　　13、 关于修订公司相关制度的议案。

　　13.01、 关于修订《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的议案；

　　13.02、 关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

　　13.03、 关于修订《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》的议案。

　　会议还将听取各独立董事2024年度述职报告。

　　三、董事会听取各独立董事2024年度述职报告，并对在任独立董事的独立性情况出具了专项意见。

　　请详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：600884       证券简称：杉杉股份       公告编号：临2025-036

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于召开2024年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2025年5月13日(星期二)下午13:30-14:30

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：视频录播和网络互动

　　● 投资者可于2025年5月6日(星期二)至5月12日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）邮箱ssgf@shanshan.com进行提问。公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司已于2025年4月26日发布公司2024年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月13日（星期二）下午13:30-14:30举行2024年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频录播结合网络互动形式召开，公司将针对2024年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年5月13日（星期二）下午13:30-14:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：视频录播和网络互动

　　三、参加人员

　　公司参加本次投资者说明会的人员包括：公司董事长、独立董事、财务总监和董事会秘书（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年5月13日(星期二)下午13:30-14:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年5月6日(星期二)至5月12日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ssgf@shanshan.com向公司提问，公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　联系邮箱：ssgf@shanshan.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月26日