中国交通建设股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议公告（下转C6版）

　　证券代码：601800                证券简称：中国交建               公告编号：临2025-019

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年4月17日，公司以书面形式发出本次董事会会议通知。2025年4月27日，本次董事会以现场方式召开。董事会会议应当出席的董事人数7名，实际出席会议的董事人数6名，董事刘翔因公务原因授权委托董事王海怀代为出席表决。会议由董事长王彤宙主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。会议形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　（一） 同意公司2025年第一季度报告。

　　（二） 本议案在提交董事会审议前已经审计与内控委员会会议审议通过。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于取消公司监事会的议案》

　　（一） 同意取消公司监事会。

　　（二） 本议案尚需提交公司2024年度股东会审议批准。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　三、 审议通过《关于修订＜中国交通建设股份有限公司章程＞的议案》

　　（一） 同意修订《中国交通建设股份有限公司章程》。

　　（二） 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》。

　　（三） 本议案尚需提交公司2024年度股东会审议批准。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　四、 审议通过《关于修订＜中国交通建设股份有限公司股东会议事规则＞的议案》

　　（一） 同意修订《中国交通建设股份有限公司股东会议事规则》。

　　（二） 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》。

　　（三） 本议案尚需提交公司2024年度股东会审议批准。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　五、 审议通过《关于修订＜中国交通建设股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

　　（一） 同意修订《中国交通建设股份有限公司董事会议事规则》。

　　（二） 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》。

　　（三） 本议案尚需提交公司2024年度股东会审议批准。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　六、 审议通过《关于修订＜中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法＞的议案》

　　（一） 同意修订《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》。

　　（二） 本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

　　（三） 本议案尚需提交公司2024年度股东会审议批准。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　七、 审议通过《关于制定公司现金分红规划（2025-2027年度）的议案》

　　（一） 同意制定公司现金分红规划（2025-2027年度）。

　　（二） 该事项的详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于现金分红规划（2025-2027年度）。

　　（三） 本议案尚需提交公司2024年度股东会审议批准。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　八、 审议通过《关于召开公司2024年度股东会及提请审议事项的议案》

　　（一） 同意公司召开2024年度股东会并审议以下议案：

　　1. 关于审议公司2024年度财务决算报告的议案；

　　2. 关于审议公司2024年度利润分配方案及2025年度预分红授权事项的议案；

　　3. 关于审议公司《董事会2024年度工作报告》的议案；

　　4. 关于审议公司《独立董事2024年度述职报告》的议案；

　　5. 关于审议公司《监事会2024年度工作报告》的议案；

　　6. 关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案；

　　7. 关于公司2025年度投资计划的议案；

　　8. 关于审议公司2025年度融资担保计划的议案；

　　9. 关于公司资产证券化业务计划的议案；

　　10. 关于取消公司监事会的议案；

　　11. 关于修订《中国交通建设股份有限公司章程》的议案；

　　12. 关于修订《中国交通建设股份有限公司股东会议事规则》的议案；

　　13. 关于修订《中国交通建设股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　　14. 关于修订《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》的议案；

　　15. 关于制定公司现金分红规划（2025-2027年度）的议案。

　　（二） 提请董事会授权董事会秘书于适当时派发召开2024年度股东会的通知，并准备及派发以上会议相关文件。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　九、 审议通过《关于四航局投资广州天河冷链物流基地项目的议案》

　　（一） 同意公司附属公司中交第四航务工程有限公司投资广州天河冷链物流基地项目，项目总投资约14.13亿元，项目建设期2年，运营期18年。

　　（二） 本议案在提交董事会审议前已经战略与投资及ESG委员会会议审议通过。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：601800             证券简称：中国交建        公告编号：临2025-020

　　中国交通建设股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，2025年4月27日，公司第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订＜中国交通建设股份有限公司章程＞的议案》《关于修订＜中国交通建设股份有限公司股东会议事规则＞的议案》《关于修订＜中国交通建设股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。现将《公司章程》及相关议事规则的具体修订内容公告如下：

　　一、《公司章程》主要修订内容

　　《公司章程》主要修订内容如下，（章程修订对比表详见附件）：

　　（一）删除或修改有关监事会、监事条款

　　（二）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

　　一是新增“职工”作为公司章程维护权益的对象。二是更新公司注册资本。三是载明法定代表人产生、变更办法。四是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

　　（三）完善股东、股东会相关制度

　　一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善类别股相关规定，明确外资股不是类别股，并在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

　　（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求

　　一是新增专节规定董事会专门委员会。明确审计与风险委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是根据新规进一步完善了独立董事的独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，规范了独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

　　此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

　　二、《股东会议事规则》主要修订内容

　　（一）完善股东会运作机制

　　一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计与风险委员会全面承接监事会相关职权。二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计与风险委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。

　　（二）完善类别股的相关规定

　　删除“内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东”的条款，明确外资股不是类别股，进一步明确类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

　　此外，根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。

　　三、《董事会议事规则》主要修订内容

　　（一）完善董事会结构、职权

　　一是完善董事会组成及结构，新增设置职工董事一名。二是衔接股东会职权的修订，结合公司实际，完善董事会职权。三是调整专门委员会名称，完善各专门委员会组成、主要职责及向董事会提出建议的事项范围。

　　（二）会议召集、召开

　　一是根据审计与风险委员会行使监事会法定职权的安排，完善审计与风险委员会的会议召开及表决要求。二是完善董事会会议召集程序、召开方式及审议程序等相关条款。

　　此外，调整相关表述，包括“股东大会”修订为“股东会”“半数以上”修改为“过半数”等。

　　四、授权事宜

　　2025年4月27日，公司召开第5届董事会第48次会议通过了《公司章程》及部分公司治理文件修订的事项，该事项尚需提交公司股东会审议批准。

　　公司将根据上述情况及时向登记机关办理相关备案及其他相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　附件《公司章程修订对比表》

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　附件：

　　中国交通建设股份有限公司

　　(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

　　章程修订对比表

　　第一章 总则

　　第二章 经营宗旨及范围

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第二节 股份增减和回购

　　第三节 股份转让

　　第四章 股东和股东会

　　第一节 股东的一般规定

　　（下转C6版）