灿芯半导体（上海）股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688691        证券简称： 灿芯股份        公告编号：2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯表决方式。本次会议通知于2025年4月15日以邮件通知方式送达各位董事。本次会议应出席董事人数为9人，实际出席会议董事人数为9人。本次会议由董事长庄志青先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事庄志青回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六） 审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

　　（七） 审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（八） 审议通过《关于公司2024年度独立董事述职情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会听取。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事（王泽霞）述职报告》《2024年度独立董事（王志华）述职报告》《2024年度独立董事（邵春阳）述职报告》《2024年度独立董事（张鹏岗）述职报告》。

　　（九） 审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事王志华、独立董事王泽霞、独立董事邵春阳、独立董事张鹏岗回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十） 审议通过《关于＜审计委员会2024年度履职情况报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十一） 审议通过《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

　　（十二） 审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-006）。

　　（十三） 审议通过《关于公司＜2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　（十四） 审议通过《关于聘任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-007）。

　　（十五） 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）

　　（十六） 审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王永、郭文涛、熊伟回避表决。

　　本议案已经2025年第一次独立董事专门会议以全票同意审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-008）。

　　（十七） 审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　（十八） 审议通过《关于制定公司＜市值管理制度＞＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九） 审议通过《关于修订＜公司章程＞及部分公司制度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订＜公司章程＞及部分公司制度的公告》（公告编号：2025-012）及相关制度。

　　（二十） 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2025-011）。

　　（二十一） 审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意择日召开公司2024年年度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。

　　特此公告。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688691        证券简称：灿芯股份        公告编号：2025-006

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司

　　关于2024年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.70元人民币（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司2024年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币103,265,282.84元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本120,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利20,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额20,400,000.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.42%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司上市未满三个完整会计年度，2024年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2025年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配方案并将其提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2025年4月25日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公

　　司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688691         证券简称：灿芯股份         公告编号：2025-004

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日在公司会议室召开，本次会议采用现场表决方式。本次会议通知和材料已于2025年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事人数为3人，实际出席会议监事人数为3人。会议由监事会主席胡红明先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-006）。

　　（五） 审议通过《关于聘任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-007）。

　　（六） 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。

　　（七） 审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　（八） 审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

　　特此公告。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2025年4月28日