上海罗曼科技股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》 并办理工商登记的公告

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变动情况：

　　2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司拟对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票612,000股予以回购注销，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

　　本次回购注销事项实施完毕后，公司注册资本由人民币109,619,500.00元减少至人民币109,007,500.00元，公司股份总数由109,619,500股变更为109,007,500股。

　　二、修订《公司章程》具体情况：

　　根据上述注册资本和股本的变更，及《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《上海罗曼科技股份有限公司章程》修订如下：

　　除以上条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司同日刊登的《公司章程》全文。本事项尚需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-013

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　暨通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计74,000股进行回购注销；同时，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司层面解除限售比例为0，相关权益不能解除限售，公司将对该部分限制性股票共计538,000股进行回购注销。该事项已得到2023年5月16日召开的2022年年度股东大会的授权，无需再次提交公司股东大会审议，相关授权详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度股东大会决议公告》（2023-026）。上述需回购注销股份共计612,000股，回购总金额为人民币8,818,920元。预计本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币109,619,500元减至人民币109,007,500元，公司股份总数将由109,619,500股减至109,007,500股。

　　具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，且本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司进行确认。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　2、申报时间：2025年4月28日-2025年6月11日（现场申报接待时间：工作日9:30-11:30，13:30-17:00）

　　3、联系人：张政宇

　　4、联系电话：021-65031217-222

　　5、电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司邮箱接收文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份         公告编号：2025-016

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2025年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　众华所首席合伙人为陆士敏先生，2024年末合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。

　　3、业务规模

　　众华所2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，审计业务收入为人民币47,281.44万元，证券业务收入为人民币16,684.46万元。

　　众华所上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计收费总额为人民币9,193.46万元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。

　　4、投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新一起案件中判决众华所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华所的赔偿已履行完毕。

　　5、诚信记录

　　众华所最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次，自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：王华斌，2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2010年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署0家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：邬敏俊，2024年成为注册会计师、2021年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署0家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人:朱靓旻，2006年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2004年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核0家上市公司审计报告。

　　2、 相关人员独立性和诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2024年度公司的财务审计费用为人民币117万元（含内控审计费用）。

　　2025年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会关于审计机构履职情况的说明

　　公司董事会审计委员会对众华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在公司的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘众华所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2025年4月25日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘众华所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用由公司股东大会授权公司管理层决定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-017

　　上海罗曼科技股份有限公司关于

　　提请股东大会授权董事会办理以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　一、本次授权的具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　（1） 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在股东大会授权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将作相应调整。

　　（2） 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（五） 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于与公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（七）上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）授权期限

　　自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票的相关政策发生变化、公司经营策略发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票延期或终止实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。

　　二、审议程序

　　2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，并同意将该项议案提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　三、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2024年年度股东大会审议，董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2025-020

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》及《企业会计准则解释第 18号》（财会[2024] 24号，以下简称“《解释第 18号》”）相关规定进行的会计政策变更，无需提交董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》及2024年12月发布的《解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。《解释第18号》规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。由于财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，将保证类质量保证费用从“销售费用”项目调整至“营业成本”项目列报。公司自2024年1月1日起执行该项会计政策。

　　公司本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则应用指南汇编（2024）》《解释第18号》相关规定执行，将保证类质量保证费用按确定的金额在“营业成本”项目中列示。

　　除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司根据《企业会计准则应用指南汇编2024》及《解释第18号》的规定，自2024年1月1日起将不属于单项履约义务的保证类质量保证费用计入“营业成本”进行列报，并采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该项规定，对公司列报财务报表前期留存收益的累计影响数为0，对2024年度合并及母公司财务报表相关项目影响如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　对可比期间2023年度合并及母公司财务报表相关项目影响如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　公司本次会计政策变更，是根据财政部相关通知要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份         公告编号：2025-019

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??公司2025年度日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　??公司2025年度日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事专门会议发表审核意见如下：

　　经核查，本次预计的日常关联交易均与公司经营活动相关，符合公司业务特点，属于日常经营所需，对公司主营业务、财务状况不构成重大影响。相关交易

　　交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。

　　综上所述，我们同意上述日常关联交易的预计事项，并同意将《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按相关规定回避表决

　　2、董事会审议情况

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。根据生产经营的需要，公司（含子公司）拟与关联方开展2025年度日常关联交易金额约2,227.98万元。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，8名非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案，关联董事已回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2025年度日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额及执行情况

　　单位：万元

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况及关联关系介绍

　　公司名称：辽宁国恒新能源有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91210202MAC5542L6W

　　成立日期：2023-01-03

　　营业期限：2023-01-03至无固定期限

　　注册地址：辽宁省大连市中山区葵英街9号-1号-311室

　　法定代表人：刘筱石

　　注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；集中式快速充电站；城乡市容管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理。咨询策划服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：大连市国有资本管理运营有限公司、罗曼股份、大连洁净能源集团有限公司分别持有其53%、35%和12%股权。

　　主要财务数据：截至2024年12月31日，辽宁国恒总资产99,073,844.25元，实现营业收入5,144,900.68元，净利润-700,894.62元（经审计）。

　　关联关系：系公司的参股公司，公司持有其35%的股权，且公司董事长、总经理孙凯君担任辽宁国恒新能源有限公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2025年度日常关联交易事项系按照有偿、公平、自愿的商业原则，在市场化前提下，综合行业特性，交易价格遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司（含子公司）与关联方开展2025年度日常关联交易，是正常的商业交易行为，交易价格根据市场公允价格公平、合理确定，实现优势互补及资源合理配置。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司2025年度日常关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司及子公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份         公告编号：2025-014

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，现将上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。2021年4月，公司与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行、上海银行股份有限公司市北分行、招商银行股份有限公司上海闵行支行、华夏银行股份有限公司上海杨浦支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储和管理。

　　2021年11月，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，同意公司增加全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚智能”）为募投项目“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体并开设对应的募集资金专户。公司与全资子公司嘉广聚智能、保荐机构、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司市北分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　2022年6月，鉴于公司首次公开发行股票募投项目“偿还银行贷款”已按规定使用完毕，该专项账户（10551000000717184）的节余利息人民币13,039.82元于2022年6月23日全部划转至公司一般账户，并办理了销户手续，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

　　2024年4月，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　2024年5月，公司已办理完成上述账户的销户手续，并将该事项通知保荐机构及其保荐代表人。公司与募集资金开户银行及保荐机构签署的募集资金专户存储三方（四方）监管协议相应均全部终止。

　　截至2024年12月31日，募集资金专户均已注销，具体情况如下：

　　三、2024年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2024年度公司实际募集资金项目投入3,938.33 万元，具体使用情况详见报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在对募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2024年5月，公司已办理完成上述账户的销户手续，并将该事项通知保荐机构及其保荐代表人。公司与募集资金开户银行及保荐机构签署的募集资金专户存储三方（四方）监管协议相应均全部终止。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司未改变募投项目，也未改变募集资金用途。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　本公司募集资金的存放与使用情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具的众会字（2025）第04592号《关于上海罗曼科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》。

　　报告的结论性意见为罗曼股份的2024年度募集资金存放与使用情况在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定编制，反映了罗曼股份2024年度的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2025-015

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 公司2024年度利润分配预案内容

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-34,840,017.45元。根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　因2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，故不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、公司2024年度不进行利润分配的原因

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公司2024年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑公司行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月25日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 监事会意见

　　公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定，综合考虑了公司所处行业的现状及发展趋势与公司2025年经营计划和资金需求，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2025年4月28日