上海罗曼科技股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：605289                                                 证券简称：罗曼股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人孙凯君、主管会计工作负责人张政宇及会计机构负责人（会计主管人员）张政宇保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 公司聚焦文化科技核心优势，从文旅场景创新到场景运营，从产品升级到体验消费模式创新，全面打造现象级城市文旅IP。报告期内，公司以顾村公园16万平米樱花岛为核心，为上海樱花节打造并运营上海首个樱花主题夜公园，开创“昼夜赏樱”的经济新范式。项目应用全息投影、AR互动等技术升级和打造文旅体验产品场景，并融合二次元、国潮、传统非遗等多元文化元素，将传统赏花升级为沉浸式文旅体验，并通过精细化运营，全面联动“文商旅体”业态，打造现象级城市文旅赏樱IP，开园两周内吸引超过20万游客体验，并受到央视、人民日报、解放日报等主流媒体的聚焦和赞誉。

　　2、 为进一步强化海外战略协同，公司积极整合全球顶尖的设计、创意及客户资源，全力推动国内外内容产业的升级转型。公司以IP体验设计、内容创新和体验场景打造运营为着力点，携手NBA、奈飞、环球影城、迪士尼等知名IP，在全球范围深入开展合作，不断拓展邮轮、商业综合体、文旅景区等“文商旅体”领域的应用场景，致力于构建以“创意+内容+大IP运营”为核心的超级文娱体验生态圈。报告期内，英国Holovis完成对NCL（挪威邮轮公司）的360智能高尔夫球场产品交付工作。该产品运用Deepsmart等前沿集成技术，并结合游戏化、在线互动竞技等多元模式，构建出虚实结合的沉浸式社交体验场景，为用户带来全新的高尔夫互动体验。上海霍洛维兹签订《无锡梁东星际博物馆》设计服务合同，通过创意设计将影视、动漫等屏幕IP元素融入线下博物馆场景，持续为屏幕IP线下拓展提供有力支撑。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:上海罗曼科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君        主管会计工作负责人：张政宇          会计机构负责人：张政宇

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：上海罗曼科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：孙凯君         主管会计工作负责人：张政宇       会计机构负责人：张政宇

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：上海罗曼科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君 主管会计工作负责人：张政宇 会计机构负责人：张政宇

　　母公司资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:上海罗曼科技股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君       主管会计工作负责人：张政宇         会计机构负责人：张政宇

　　母公司利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：上海罗曼科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君        主管会计工作负责人：张政宇         会计机构负责人：张政宇

　　母公司现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：上海罗曼科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君 主管会计工作负责人：张政宇 会计机构负责人：张政宇

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2025年4月25日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-012

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的1名激励对象及预留授予的1名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司层面解除限售比例为0，相关权益不能解除限售，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票612,000股予以回购注销。该事项已得到2022年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。

　　（三）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。

　　（四）2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。

　　（六）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　（七）2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　（八）2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（九）2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　（十）2024年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-060）。

　　（十一）2024年8月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，预留授予的激励对象人数为8人，实际办理授予登记的限制性股票为31.60万股。2024年8月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-073）。

　　（十二）2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1、激励对象不再具备激励资格

　　根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。

　　鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的1名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计74,000股进行回购注销。

　　2、首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标

　　根据《激励计划》第八章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

　　鉴于本激励计划中规定的首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，对应的公司层面解除限售比例为0，公司将对该部分限制性股票共计538,000股进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计612,000股。

　　（三）回购价格

　　根据《激励计划》的相关规定，回购价格为14.41元/股。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计8,818,920元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　根据公司《激励计划》的规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计74,000股进行回购注销；同时，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司层面解除限售比例为0，相关权益不能解除限售，公司将对该部分限制性股票共计538,000股进行回购注销。

　　监事会同意公司董事会按照公司2022年年度股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，对前述612,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海东方华银律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；

　　2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》；

　　3、《上海东方华银律师事务所关于上海罗曼科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2025年4月28日