上海罗曼科技股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：605289                                                  公司简称：罗曼股份

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。本预案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》的行业目录及分类原则，公司归属于建筑业（分类代码：E）中的建筑装饰和其他建筑业（E50）。

　　具体内容详见本报告第三节之“六(一)行业格局和趋势”。

　　公司自设立以来，坚持以景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程施工以及远程集控管理等业务为核心，同时紧抓节能环保、文化旅游等发展的良好机遇，不断优化核心战略，逐步形成了城市照明、数智能源、数字文娱三大业务板块，通过技术上跨界创新、创意上国际联动、模式上协同融合，并驾齐驱，互补联动，获得了市场的高度认可，品牌影响力显著提升。

　　1、城市照明业务

　　公司依靠较强的创意设计能力和项目全寿命周期服务能力，从功能满足到场景打造，从设计施工到建设运营，从传统照明到场景再造，在发展战略和业务模式上，不断创新，不断突破，形成了稳健的发展势头。在空间布局上，公司以上海为中心，建立业务基础和示范标杆，以成都为第二中心形成全国模式复制，打造了坚实的双中心架构。同时，公司以双中心为基础拓展了山东、福建、山西、浙江、内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、河南、深圳、重庆、大连、青岛等区域市场，形成了多点带多面，全国市场全覆盖的总体布局，品牌影响力持续壮大。

　　2、数智能源业务

　　公司主要通过市场招投标等形式获取光伏EPC项目订单，为客户提供设计、设备采购、施工建设、调试并网等多个环节的全流程服务。公司数智能源业务的主要客户类型包括政府机构、国有企业、学校、医院等社会机构及新能源企业等。数智能源业务借助公司核心业务优势，发挥公司承接EPC项目的执行经验，重点开拓光伏类新能源业务，对项目全生命周期综合管理，提高资源配置效率，形成创新型“绿电点亮城市”的商业模式，为区域低碳发展创造新途径。

　　3、数字文娱业务

　　数字文娱业务发挥国际级创意和科技能力，持续为主题乐园、景区、科博场馆、商业综合体提供沉浸式体验交钥匙解决方案，不断推出全球或全国首创的个性化体验产品场景和运营模式，推动行业发展。同时，板块与主营业务加强协同，赋能景观照明生态，创造性融合AR/VR、全息投影、实时动捕、智慧导览等技术，构建虚实融合的奇幻世界，打造城市更新数字地标，赋能城市发展。报告期内，公司通过收购英国PREDAPTIVE OD LIMITED公司开启全球化业务经营，持续为全球头部文娱巨头打造全球领先IP沉浸式体验。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1、报告期末，公司资产总额为 2,237,673,819.93 元，比上年末上升了 10.70%，主要原因为本期收购海外公司，海外公司报表纳入合并报表范围，导致资产总额增加。

　　2、 负债总额为 961,178,424.14 元，比上年末上升了36.50%，主要原因为本期收购海外公司，海外公司报表纳入合并报表范围，导致负债总额增加。

　　3、 归属上市公司股东的净资产总额为 1,257,290,789.51 元，比上年末下降了 5.01%，主要原因为本期分配股利及经营亏损，使未分配利润减少所致。

　　4、 报告期内公司实现营业收入687,692,166.85 元，比上年同期上升了12.70%；营业成本 521,680,022.94 元，比上年同期上升了 19.38%；净利润 -38,043,860.61 元，本期为亏损。本期收购海外公司，海外公司报表纳入合并报表范围，海外业务并入导致本期收入成本有所上升；本期应收回款不及预期，使本期信用资产损失有所增加，导致本期经营亏损。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-011

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于召开2024年度暨2025年第一季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年5月21日(星期三)下午15:00-16:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　投资者可于2025年5月14日(星期三)至5月20日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱IRmanager@luoman.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月28日发布公司2024年年度报告和2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度和2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月21日 下午 15:00-16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2024年度和2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年5月21日下午15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

　　三、参加人员

　　董事长、总经理：孙凯君女士

　　独立董事：黄培明女士

　　董事、副总经理：王聚先生

　　董事、董事会秘书、财务总监：张政宇先生

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年5月21日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年5月14日至5月20日16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱IRmanager@luoman.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：张政宇

　　电话：021-65031217-222

　　邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份       公告编号：2025-021

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信

　　并接受关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向5家银行申请授信总额不超过人民币77,000万元。

　　2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。

　　二、关联方基本情况

　　孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.93%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。

　　孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.88%的股份。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。

　　孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度

　　注1：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。

　　注2：提供公司控江路商品房抵押，并由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。

　　2、接受关联担保的情况

　　为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向银行申请总额不超过人民币77,000万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。

　　3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、已履行的内部决策程序

　　1、董事会决策程序

　　公司于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。

　　2、监事会决策程序

　　公司于2025年4月25日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-022

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。基于公司经营管理需要，根据《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任牛轩先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告披露日，牛轩先生作为公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象，直接持有公司股份 120,000 股（限售股），占公司总股本的 0.11%；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件中不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　附件：牛轩先生简历

　　牛轩，男，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2011年2月至2012年1月，于中兴能源（天津）节能服务有限公司任职，任项目经理；2012年2月至2016年3月，于欧姆龙（中国）有限公司任职，任光伏项目经理；2016年4月至2022年3月，于晶科电力科技股份有限公司任职，任战略客户服务部总监；2022年4月至2022年9月，于红星美凯龙家居集团股份有限公司任职，任集中电站业务总经理；2023年2月起，就职于上海罗曼科技股份有限公司，现任公司副总经理。

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2025-023

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。有关事项公告如下：

　　一、计提资产减值准备概述

　　为真实、客观反映公司资产和财务状况，公司及下属子公司根据《企业会计准则》的相关要求，基于谨慎性原则，于2024年12月31日对公司各类资产进行了全面清查并进行减值测试，对以下资产计提减值准备，具体如下：

　　单位：万元

　　注：转回以正数列示，计提以负数列示。

　　本次计提资产减值准备已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

　　对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

　　三、资产减值损失

　　投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的财务影响

　　1、公司2024年度计提资产减值准备共计6,830.62万元；

　　2、上述合计对净利润的影响为-5,741.29万元。

　　五、专项意见说明

　　1、审计委员会意见

　　审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2024年 12 月 31 日的财务状况及 2024年的经营成果，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、董事会意见

　　公司2024年度计提资产减值准备是基于谨慎性原则，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，审慎客观，符合公司资产现状；计提减值准备后，能够更加公允地反映2024年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　3、监事会意见

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-025

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月20日   15点00分

　　召开地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月20日

　　至2025年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　除上述需股东大会审议的 12项议案外，本次股东大会还将听取《公司独立董事 2024 年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上审议事项已经本公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，会议决议公告已于 2025 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：10、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、11

　　应回避表决的关联股东名称：孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、 上海罗景投资中心应当对议案 6 和议案11 回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025 年 5 月 20 日下午 2:00-3:00。

　　（二）登记地点：上海罗曼科技股份有限公司董事会秘书办公室

　　（三）登记方式：

　　1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、 股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2025 年 5 月 20日 14:30，信函、传真中必须注明股东住所详细 地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时 携带上述证件。所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：张政宇、杜洁旻

　　联系电话：021-65031217-222

　　电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

　　联系地址：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号山金金融广场 B 座

　　（二）现场参会人员食宿、交通、通讯费用自理。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　报备文件

　　1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；

　　2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海罗曼科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-007

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于更换持续督导保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司保荐人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）《关于更换上海罗曼科技股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。

　　国泰海通担任公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，原指派王成垒先生和朱玉峰先生担任公司首次公开发行股票的保荐代表人，并由上述保荐代表人负责后续的持续督导工作。

　　目前，朱玉峰先生因工作安排原因，无法继续从事公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，国泰海通现委派保荐代表人刘涛先生接替朱玉峰先生继续履行持续督导工作（刘涛先生的简历见附件）。

　　本次变更后，公司首次公开发行股票持续督导的保荐代表人为王成垒先生和刘涛先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　附件：刘涛简历

　　刘涛先生，保荐代表人，拥有法律职业资格证书，2017年至今任职于国泰海通证券股份有限公司，2020年注册为保荐代表人。曾参与上海建科IPO、罗曼股份IPO等项目，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-009

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2025年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名（其中，以通讯表决方式出席会议的董事5名）。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　二、 董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司2024年度总经理业务报告》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《公司2025年度财务预算报告》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《公司2024年度利润分配预案》；

　　根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求情况，公司2024年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，同意提交董事会审议。

　　公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取薪酬董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金；未担任公司其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。

　　议案表决情况：全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　7、 审议通过《公司2024年年度报告及摘要》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-008）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《公司2024年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众华字（2025）第04492号《上海罗曼科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-023）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、 审议通过《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、 审议通过《审计委员会2024年度履职情况报告》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-016）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2025-021）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。

　　18、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事张晨、王聚、张政宇回避表决。

　　19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-017）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商登记的公告》（公告编号：2025-018）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。

　　22、审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《舆情管理制度》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　23、审议通过《公司2025年第一季度报告》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2025年第一季度报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　24、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

　　本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-022）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　25、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2025年5月20日下午3:00召开2024年年度股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、三、四、五、六、七、十六、十七、十九、二十项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-010

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2025年4月25日上午以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　二、 监事会会议审议情况：

　　1、 审议通过《公司2024年度监事会工作报告》；

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《公司2024年度财务决算报告》；

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《公司2025年度财务预算报告》；

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、 审议通过《公司2024年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定，综合考虑了公司所处行业的现状及发展趋势与公司2025年经营计划和资金需求，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司2024年度利润分配预案具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、 审议通过《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

　　公司监事薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。

　　议案表决情况：3名监事回避表决。

　　6、 审议通过《公司2024年年度报告及摘要》；

　　监事会认为：公司2024年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-008）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、 审议通过《公司2024年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众华字（2025）第04492号《上海罗曼科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-023）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、 审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》；

　　监事会认为，公司已建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、 审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-016）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；

　　监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2025-021）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的1名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计74,000股进行回购注销；同时，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司层面解除限售比例为0，相关权益不能解除限售，公司将对该部分限制性股票共计538,000股进行回购注销。

　　监事会同意公司董事会按照公司2022年年度股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，对前述612,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

　　监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响。审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-019）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、 审议通过《公司2025年第一季度报告》；

　　监事会认为：公司2025 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2025年第一季度报告》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、二、三、四、五、六、十一、十二项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月28日