常州聚和新材料股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688503         证券简称：聚和材料        公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年4月14日以邮件方式发出。本次会议由董事长刘海东先生召集并主持，应出席本次会议的董事9人，实际出席的董事9人，公司监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　经审议，公司总经理本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》等制度要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队，较好的完成2024年度各项工作。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　2024年度，董事会坚决按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进，认真执行股东大会各项决议，积极维护公司利益与股东权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　2024年度，公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》（以下简称“《治理规则》”）《规范运作》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》和《常州聚和新材料股份有限公司内部审计制度》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（四）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《常州聚和新材料股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况报告》。

　　（五）审议通过《关于2024年度独立董事履职情况报告的议案》

　　2024年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》和《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告》。

　　（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　经审议，独立董事们提交了关于2024年度独立性情况的自查报告，报告中指出他们在2024年度不存在影响上市公司独立性的情形。董事会对这些自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认独立董事们符合相关法规和公司章程中对独立董事独立性的要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　经审核，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》按照《公司法》、《公司章程》等规定进行编制，真实反映了公司2024年度财务状况和整体经营情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告及其摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2024年年度报告》及《常州聚和新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（九）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。

　　（十）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经核查，董事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。公司董事会同意2024年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。

　　（十二）审议通过《关于公司2025年度担保额度预计的议案》

　　经审核，董事会认为：公司本次预计2025年度担保额度，主要为满足公司及全资子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司2025年度担保额度预计合计不超过160,000.00万元的担保额度，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-017）。

　　（十三）审议《关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，董事2024年度薪酬符合实际情况；同时拟定了2025年度董事薪酬方案：公司董事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会认为：根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，高级管理人员2024年度薪酬符合实际情况；同时拟定了2025年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（十五）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

　　经审议，公司制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。主要措施包括专注公司核心业务，突破创新提升竞争力，以良好的业绩成长回报投资者。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十六）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第四次临时股东大会的授权，鉴于2023年限制性股票激励计划中有26名激励对象离职，已不具备激励对象资格，同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计11.48万股；鉴于2023年限制性股票激励计划中有2名激励对象因退休而离职，已不具备激励对象资格，同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计2.28万股；鉴于公司2024年度较2022年度归母净利润增长率未达到2024年度业绩考核目标，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件未成就，同意取消所有激励对象对应的首次授予部分第二个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计84.20万股。综上，本次作废2023年限制性股票激励计划限制性股票共计97.96万股。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

　　关联董事刘海东先生、敖毅伟先生、李浩先生、冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI)先生、李宁先生、姚剑先生依法回避表决。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）。

　　（十七）审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有19名激励对象离职，已不具备激励对象资格，同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计29.90万股；预留授予激励对象中有2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计2.55万股；鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因退休而离职，已不具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票5.6万股。综上，本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票共计38.05万股。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　关联董事刘海东先生、敖毅伟先生、冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI )先生依法回避表决。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。

　　（十八）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《常州聚和新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《常州聚和新材料股份有限公司章程》。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理章程备案登记等相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告》（公告编号：2025-022）。

　　（十九）审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，对公司相关制度进行相应修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案部分制度尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于取消监事会并修订＜公司章程＞及相关制度的公告》（公告编号：2025-022）及部分相关制度。

　　（二十）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

　　董事会编制和审议公司2025年第一季度报告的程序符合相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　经审议，全体董事一致同意召开公司2024年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

　　特此公告。

　　常州聚和新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688503         证券简称：聚和材料        公告编号：2025-016

　　常州聚和新材料股份有限公司

　　关于2024年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.3447元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司2024年度利润分配预案已经公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币418,009,685.39元，截至2024年12月31日，母公司期末可分配利润为人民币1,469,464,368.37元。经公司董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，不转增股本，不送红股。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.3447元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本242,033,643股，扣减公司回购专用证券账户中的股份11,865,634股后的股本230,168,009股，以此计算合计拟派发现金红利100,001,094.87元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额519,954,061.10元（不含印花税、交易佣金等费用），现金分红和回购金额合计619,955,155.97元，占本年度归属于母公司股东净利润比例为148.31%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下表：

　　注：公司于2022年12月在上海证券交易所科创板上市，上市不满三个完整会计年度，按照相关规定，最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度起算，因此上述表格数据仅填列2023年和2024年度数据。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意将公司2024年度利润分配预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月24日召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2024年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。公司监事会同意2024年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2024年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州聚和新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688503         证券简称：聚和材料        公告编号：2025-015

　　常州聚和新材料股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件规定，常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2504号），公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000股，发行价格为人民币110.00元/股，募集资金总额为3,080,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月6日出具信会师报字[2022]ZF11361号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　单位：元  币种：人民币

　　二、募集资金存放及管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》的相关规定。

　　募集资金到位后，公司与国投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司常州经开区支行、上海银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司常州分行、中国工商银行股份有限公司常州新区支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　三、2024年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司已累计实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币247,942.10万元，公司募集资金实际使用情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不会影响公司募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超250,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自2022年12月20日董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2023年12月14日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，使用总额不超过人民币150,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-061）。

　　公司于2024年12月10日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，使用总额不超过人民币50,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-089）。

　　公司截至2024年12月31日，公司使用募集资金购买未到期的理财产品余额为41,300.00万元。具体明细如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2024年7月30日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用人民币56,700.00万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为29.95%。保荐机构国投证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见。具体内容详见公司于2024年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-065）。

　　截至2024年12月31日，公司全年累计使用56,700.00万元超募资金永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2024年1月31日以及2024年2月21日召开第三届董事会第十九次会议、 第三届监事会第十六次会议以及2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》，同意公司基于募投项目的实际建设情况及公司的发展需要，在募投项目“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”的实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，拟建设规模及内容进行调整；同时拟对募集资金投资项目“专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目”进行变更。

　　变更后，公司使用部分超募资金投资建设以下项目：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在使用募资资金投资项目结余资金的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2024年7月15日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。经审议，公司董事会同意公司以部分超募资金和自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。回购股份用于维护公司价值及股东权益价值，回购价格不超过47.99元/股（含），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），其中超募资金不超过15,000万元。

　　截至2024年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统使用首发超募资金以集中竞价交易方式已累计回购公司股份5,416,410股，占公司股本242,033,643股的比例为2.2379%，实际累计已支付的资金净额为人民币150,016,086.80元（不含印花税、交易佣金等费用），本次回购股份使用的资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金和自有资金，其中使用部分超募资金15,000万元，使用自有资金1.6087万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2024年1月31日以及2024年2月21日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议以及2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》，同意公司基于募投项目的实际建设情况及公司的发展需要，在募投项目“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”的实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，拟建设规模及内容进行调整；同时拟对募集资金投资项目“专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目”进行变更。

　　公司本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　1、本年度部分募投项目变更及延期的具体情况

　　公司结合市场和行业环境变化、自身战略规划以及目前募投项目的实际建设情况，在项目实施主体、投资规模和募集资金投资用途不发生变更的前提下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，变更后的项目可行性未发生重大变化。

　　2、本年度部分募投项目变更及延期的原因

　　（1）江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目

　　公司对“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”进度适当调整主要基于以下因素：一方面，受施工设计、地质条件等因素影响，项目建设施工进度有所延迟；另一方面，公司结合整体规划产线投入进度，为最大程度提高产能利用率，适度放缓了设备购置与安装的节奏。公司基于审慎性原则，结合当前该项目的实际进展及资金使用情况，在保证项目实施质量和经济效益的前提下，拟将“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”实施进度进行相应优化调整，将该超募资金投资项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月。

　　（2）专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目

　　截至本报告出具日，“专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目”已基本完成主体建筑工程建设和部分设备的采购等工作，正在进行装修工程施工、公用设施的调试以及剩余设备的安装调配工作。为保证募投项目建设目标和项目质量，提高募集资金的使用效率，公司考虑该项目还需增加部分设备且安装后设备调试与产线试生产尚需一定周期，基于审慎性原则，公司拟将“专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目”实施进度进行相应优化调整，将该超募资金投资项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　报告期内，公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：聚和材料公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了聚和材料2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：聚和材料2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）《国投证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

　　（二）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于常州聚和新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　常州聚和新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：常州聚和新材料股份有限公司

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2024年度

　　编制单位：常州聚和新材料股份有限公司

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688503         证券简称：聚和材料         公告编号：2025-020

　　常州聚和新材料股份有限公司

　　关于作废2024年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票合计38.05万股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2024年6月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-043）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王莉女士作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2024年6月20日至2024年6月29日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2024年7月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-046）。

　　（四）2024年7月5日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-049）。

　　（五）2024年7月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（六）2024年8月26日，公司召开的第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（七）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。律师事务所发表了法律意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　（一）因激励对象离职而作废限制性股票

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，以及激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有19名激励对象（含日本籍员工NOGAMI NORIAKI先生、中国香港籍员工曹中信先生）离职，已不具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计29.90万股；预留授予激励对象中有2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计2.55万股。

　　（二）因激励对象退休而作废限制性股票

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因退休而离职，已不具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票5.6万股。

　　综上，本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票共计38.05万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废事项是依据《激励计划（草案）》的相关规定作出，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作废2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的合计38.05万股第二类限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次股权激励计划作废事项的原因和数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划作废事项不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

　　特此公告。

　　常州聚和新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月28日