常州聚和新材料股份有限公司 关于公司董事、监事、高级管理人员 2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的公告（下转D156版）

　　证券代码：688503        证券简称：聚和材料         公告编号：2025-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律法规和《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照公司所处行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，分别审议《关于公司董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关于公司监事2024年度薪酬确认的议案》。其中，通过了公司高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案。公司董事、监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案因全体董事、监事回避表决，将直接提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况

　　2024年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事的薪酬以津贴形式按年度发放。

　　经核算，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

　　注：1）以上薪酬均为税前薪酬；

　　2）2024年7月30日，公司进行了换届，2024年8月1日公司披露了《关于董事会、监事会换届选举的公告》，樊昕炜先生由于工作安排原因申请辞去公司董事，其以上薪酬为2024年1月-8月；同时李宁先生于2024年8月任公司董事，其薪酬为2024年9月-12月；鞠文斌先生任公司副总经理，其薪酬为2024年9月-12月。

　　二、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案

　　1、本方案适用对象及适用期限

　　适用对象：公司2025年度任期内的董事、高级管理人员

　　适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

　　2、薪酬方案具体内容

　　（一）董事薪酬方案

　　1、独立董事

　　公司独立董事2025年报酬标准为8万元/年（税前），不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费报销制度》报销。

　　2、非独立董事

　　在公司任职的非独立董事，根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度与当年绩效考核情况确定，不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。

　　（二）高级管理人员薪酬

　　在公司任职的高级管理人员，根据其在公司所担任的具体职务，按照公司薪酬制度与当年绩效考核情况确定，不另行发放津贴；其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。

　　三、其他规定

　　1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

　　2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；

　　3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　4、公司董事、监事薪酬事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　常州聚和新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688503         证券简称：聚和材料         公告编号：2025-019

　　常州聚和新材料股份有限公司

　　关于作废2023年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第四届董事会六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票合计97.96万股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年7月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年7月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王莉女士作为征集人，就公司2023年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2023年7月18日至2023年7月27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的疑义或异议。2023年7月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年8月2日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。

　　（五）2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。律师事务所发表了法律意见。公司于2024年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（七）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。律师事务所发表了法律意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　（一）因激励对象离职而作废限制性股票

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，以及激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　鉴于本次激励计划中有26名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计11.48万股。

　　（二）因激励对象退休而作废限制性股票

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　鉴于本次激励计划中有2名激励对象因退休而离职，已不具备激励对象资格，公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计2.28万股。

　　（三）因首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票

　　根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况核算公司层面归属比例。本次激励计划首次授予部分第二个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：

　　注：上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10511号），公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润41,800.97万元，剔除股份支付费用影响后，2024年度较2022年度归母净利润增长率未达到2024年度业绩考核目标，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的首次授予部分第二个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计84.20万股。

　　综上，本次作废2023年限制性股票激励计划限制性股票共计97.96万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司核心团队的稳定性。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废事项是依据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定作出，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的合计97.96万股第二类限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次股权激励计划作废事项的原因和数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划作废事项不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。

　　特此公告。

　　常州聚和新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688503       证券简称：聚和材料       公告编号：2025-021

　　常州聚和新材料股份有限公司

　　关于2024年度计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，为了更加真实、公允反映常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　经测算，2024年度公司计提减值损失140,743,891.59元，具体情况如下：

　　单位：元 币别：人民币

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　（一） 信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、应收票据进行减值测试并确认减值损失。经测算，公司2024年度计提信用减值损失87,977,213.00元。

　　（二） 资产减值损失

　　1. 存货跌价损失

　　资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　依据上述确认标准及计提办法，公司2024年度计提存货跌价损失人民币18,700,644.57元。

　　2. 长期资产减值损失

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

　　本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　依据上述确认标准及计提办法，公司2024年度计提长期资产减值损失人民币34,066,034.02元，其中包含商誉减值损失人民币23,451,838.94元，长期待摊费用减值损失人民币5,884,257.41元，固定资产减值损失人民币4,729,937.67元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2024年度，公司本次计提信用减值损失和资产减值损失共计140,743,891.59元，本次计提资产减值准备后，公司2024年度合并报表利润总额减少140,743,891.59元（未计算所得税影响）。上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，能够真实、公允地反映公司经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。

　　四、其他说明

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

　　特此公告。

　　常州聚和新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688503       证券简称：聚和材料       公告编号：2025-022

　　常州聚和新材料股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》及

　　相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《常州聚和新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《常州聚和新材料股份有限公司章程》中相关条款及《常州聚和新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等制度亦作出相应修订。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　（下转D156版）