湖南梦洁家纺股份有限公司 关于部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2025-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行股票部分募投项目“年产20万张床垫项目”、“物流基地建设项目”、“智能工厂信息化项目”已达预定可使用状态并可结项，公司拟将上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　根据公司于2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1507号文的核准，公司于2017年12月25日向金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司发行76,240,640股，发行价格为每股人民币7.48元，募集资金总额为人民币570,279,987.20元，扣除承销费、律师费等人民币13,946,914.44元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额79,245.28元），募集资金净额为人民币556,333,072.76元，增资后的股本为763,264,760股。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具的天职业字[2017]20090号验资报告审验。

　　（二） 募集资金使用情况

　　截至2025年3月31日，公司非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“智慧门店项目”以及“大管家服务项目”已结项，具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-023）。

　　（三） 募集资金投资项目先期投放及置换情况

　　公司2016年非公开发行在募集资金到位前已开工建设的募投项目，截止2018年1月31日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,590.71万元。经公司第四届董事会第二十三次会议决议通过，并经保荐机构中信证券股份有限公司的同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,590.71万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]5029号专项鉴证报告。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照相关法律法规并结合实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年3月31日，公司非公开发行募集资金专项账户情况如下：

　　账户805880100035843对应的“年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”已结项，账户暂未注销。

　　三、 募投项目节余募集资金的相关情况

　　（一） 募投项目的实施情况

　　“年产20万张床垫项目”、“物流基地建设项目”、“智能工厂信息化项目”的建设，已达到预定可使用状态，能够满足目前的生产经营需求，满足结项条件。具体投入及节余情况如下：

　　单位：万元

　　“年产20万张床垫项目”节余募集资金金额中含未支付的合同尾款以及质保金合计249.23万元。

　　（二） 募集资金节余原因

　　公司在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学审慎的使用募集资金，根据项目规划结合公司的实际情况，整合公司整体资源，合理使用公司存量设备，降低采购成本等，节省了设备购置费用。同时，募集资金在存放期间也产生了存款利息收入。

　　四、 节余募集资金永久补充流动资金的相关计划

　　公司非公开发行部分募投项目“年产20万张床垫项目”、“物流基地建设项目”、“智能工厂信息化项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件。为了进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，公司拟将上述项目节余募集资金金额1,534.71万元（含利息收入、尚未支付的合同尾款、质保金和扣除手续费的净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营所需，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理相应的募集资金专用账户注销手续。

　　合同尾款或质保金满足付款条件时，公司将按照相关合同约定以自有资金支付。

　　五、 相关说明

　　公司募集资金到账超过一年，公司将按照相关要求履行审批程序和信息披露义务。

　　六、 履行的相关决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开的第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票部分募投项目“年产20万张床垫项目”、“物流基地建设项目”、“智能工厂信息化项目”已达预定可使用状态并可结项，公司拟将上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开的第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过。上述事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。因此，本保荐机构同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002397              证券简称：梦洁股份           公告编号：2025-017

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备及

　　核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 计提减值准备的情况

　　(一) 计提资产减值准备情况概述

　　1、 本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况和2024年度经营成果，公司对2024年末各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对截至2024年12月31日可能发生资产减值损失的相关资产计提相应的减值准备。

　　2、 本次计提资产减值准备的基本情况

　　经过公司及子公司对2024年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，拟计提2024年度各项资产减值准备合计454.73万元，明细如下表：

　　(二) 本次计提资产减值的依据及相关的说明

　　1、 信用减值损失

　　（1） 应收账款

　　本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收账款，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

　　1) 按组合计量预期信用损失的应收账款：

　　2) 公司账龄组合及整个存续期间内预期信用损失率对照表如下：

　　如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该项应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。

　　（2） 其他应收款

　　1) 本公司对其他应收款坏账准备计提采用预期信用损失的一般模型，具体内容如下：

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　具体来说，本公司将购买或发生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

　　第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

　　对于处于该阶段的金融工具，本公司按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

　　第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值

　　对于处于该阶段的金融工具，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

　　第三阶段：初始确认后发生信用减值

　　对于处于该阶段的金融工具，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，本公司按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

　　对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，本公司仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

　　2) 如有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该项其他应收款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。

　　经测算，公司期末计提信用减值准备-446.91万元。

　　2、 存货

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　经测算，公司期末对存货计提资产减值准备901.64万元。

　　二、 资产核销的情况

　　本公司根据《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（ 草案）》，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”）资本公积金转增股票按照9.69元/股的抵债价格进行以股抵债，本公司对步步高核销应收账款及其他应收款账面余额377.90万元，核销信用减值准备355.32万元；根据湖南湘窖酒业销售有限公司、西藏湘窖酒业销售有限公司与本公司签订的协议，核销其应收账款账面余额23.36万元，核销信用减值准备23.36万元；

　　三、 本次计提资产减值准备以及核销资产对公司的影响

　　公司此次计提资产减值准备及核销资产是根据公司资产实际情况，按照《企业会计准则》和公司会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，能客观、真实、公允地反映公司的资产情况。公司本次计提信用减值准备与资产减值准备合计454.73万元，本次计提减值准备减少公司2024年度净利润454.73万元。2024 年度核销应收账款及其他应收款账面余额401.27万元，核销信用减值准备378.69万元，本次核销的应收账款及其他应收款前期已计提信用减值准备，不会对公司 2024 年度损益产生重大影响。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2025-018

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）于2025年4月24日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体事项如下：

　　一、 情况概述

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表未分配利润为-307,482,052.01元，公司合并报表未弥补亏损金额307,482,052.01元，实收股本747,781,443元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　二、 导致亏损的主要原因

　　公司实施高端战略，2021年、2022年连续两年线下渠道日常经营承受了非常大的压力，公司市场投入未取得期望效果，公司营业收入下降，毛利率降低，以及由此导致的以前年度计提的递延所得税资产大额冲回，计提跌价和坏账准备等原因，导致公司2021年、2022年连续两年出现亏损。

　　三、 为弥补亏损拟采取的措施

　　2023年、2024年，公司已连续两年盈利。公司将继续聚焦高端品牌战略，充分利用在品牌、人才、渠道、市场推广等取得的优势，进行精细化管理，提质增效，保持公司的可持续发展。

　　公司加大成本及费用的控制，提升资金使用效率，加快库存周转，降低运行成本，提升经营效率。

　　公司将持续优化组织结构，强化奖惩机制，充分发挥人才优势，调动员工积极性，上下齐心，提升公司组织效率。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司  董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2025-019

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日分别召开第七届董事会第十二次会议以及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，并同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项说明如下：

　　一、 基本情况概述

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权力、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任险。

　　二、 董监高责任险的具体方案

　　1、 投保人：湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2、 被保险人：公司及子公司，以及公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及相关责任人员（具体以保险合同约定为准）

　　3、 责任限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以保险合同约定为准）

　　4、 保险费总额：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同约定为准）

　　5、 保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　6、 授权事项：公司董事会提请股东大会在上述权限范围内授权公司管理层办理董事、监事以及高级管理人员责任险购买以及在今后该责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定其他被保险人；确定保险公司；确定保险责任限额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项）。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2025-022

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于董事对定期报告有异议的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第七届董事会第十二次会议，董事陈洁对公司2024年年度报告以及2025年度一季度报告投反对票，并出具了《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司第七届董事会第十二次会议部分议案表决提出“反对”或“弃权”意见的说明》，现将相关事项说明如下：

　　一、 董事陈洁出具说明的具体内容

　　董事陈洁无法保证公司《2024年年度报告》以及《2025年一季度报告》真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并附说明如下：

　　本人作为董事，针对梦洁股份在现任经营层控制下的部分资金支出合理性提出质疑。这体现在2024年度的销售费用-终端建设费中，2024年支出了6,187万，对应到同年新开直营门店42个，店均支出终端建设费150万元左右。

　　而对比同口径数据，2020年新开直营门店111个，终端建设费支出仅为4,600万元，店均仅为40万元左右；2023年新开直营门店89个，终端建设费支出为10,373万，店均110万左右。也即从2020年之后，梦洁股份新开直营门店对应的终端建设费支出比例，逐年大幅增加。2024年的支出标准，已经相当于2020年的4倍。

　　本人认为，这与近三年来市场租金、装修费公允价格的变动趋势存在背离，本人质疑这些支出是否有合理依据。

　　此外，本人对于梦洁股份2023年年度报告部分议案投反对票，其中涉及针对公司以前年度大额广告费、策划费支出真实性及合理性的质询，并在公司发布2024年中报前夕提请公司提供2021年-2024年上半年，大额广告费及策划费合同、付款凭证，并提供广告服务及策划服务成果记录（如现场照片等）。但截至目前，本人仍未能获取或看到相关文件原件，无法确认上述大额资金支出的真实性及合理性，导致针对此项问题的疑问延续至2024年年度报告及2025年一季度报告。

　　二、 对董事异议的说明

　　（一） 关于董事陈洁对2023年年度报告中投反对票的相关事项，公司已进行过详细的说明，具体内容详见2024年6月14日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）以及2024年7月20日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明公告》（公告编号：2024-031）。

　　（二） 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（三） 公司严格按照相关法律法规规定编制公司2024年年度报告及2025年一季报，除董事陈洁外，公司董事会其他7名董事、全体监事及高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于2024年年度报告及2025年一季报的书面确认意见，保证公司2024年年度报告及2025年一季报内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（四） 敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002397                 证券简称：梦洁股份                          公告编号：2025-015

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　董事陈洁无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并陈述理由，请投资者特别关注。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织业务，涵盖大家居业务、洗护业务等，集研发、生产、推广、销售于一体。公司业务模式以国内线下直营、加盟门店和线上传统电商、社交电商为主。

　　家用纺织业务：公司旗下拥有“梦洁、寐MINE、梦洁宝贝、平实美学、沙洲村”等多个家纺品牌，通过大型百货商场、购物中心专柜，旗舰店，专卖店，奥特莱斯折扣店、团购特渠等线下渠道和传统电商、社交电商等线上渠道，覆盖超高端、中高端及大众消费人群，以多样化的产品矩阵与会员服务满足国民家纺消费需求。

　　大家居业务：家居品牌“梦洁家居”从事床垫、沙发等家具产品研发、生产及销售；家装品牌“寐大宅”从事高端宅邸整体家装设计；秉承全球精选理念，公司还代理了Morris＆Co、Agraria、Somme、Haman等多个海外家居品牌。

　　洗护业务：洗护品牌“梦洁洗护”“七星洗护”精选全球高端商用洗护设备、环保洗涤剂，在北京、上海、成都、长沙等一线城市开设智能洗护中心，深耕高端床品及奢侈品牌服装、鞋包专业洗护。

　　2024年，公司深入落实“高端床上用品”核心战略，受市场环境综合影响，全年销售收入不达预期，但通过系列降本增效举措，公司实现净利润增长。据中华全国商业信息中心统计，公司连续16年（2009-2024）位列高端床上用品全国销量第一。

　　1、企业经营持续改善，保持盈利势头

　　（1）盈利趋势向好

　　全年归属上市公司股东的净利润2,487.85万元，同比增长10.99%，公司经营提质增效，库存、应收账款等继续下降。

　　（2）组织架构优化

　　公司优化内部组织架构，线上线下业务整合，聚焦建设核心品牌，实现组织人效提升。

　　（3）内部管理提升

　　公司实施“经营主体责任制”和“全面项目管理制”，将重点经营事项进行立项，通过系统追踪监控与项目评比机制，提升向内创新能力与向外盈利能力。

　　2、高端战略进而有为，位列行业头部

　　（1）品牌联名动作不断，高端形象破圈

　　公司与大型人文历史纪录片《中国》、中国航天科技国际交流中心旗下IP“太空创想”、国家一级博物馆“苏州丝绸博物馆”、迪士尼著名动画电影《小飞象》等进行联名合作、产品开发，助推新品上市火爆；321世界睡眠日、父亲节、重阳节、传统二十四节气等节日品牌推广及《中国新年》《一夜好寐》等主题宣传引发大众共鸣，获得广泛传播，全年多季新品形象片占据全国核心商圈、机场、高铁站大屏；除此之外，还携手国风高定服装品牌“盖娅传说”亮相2024长沙时装周，邀请“土家织锦”国家级非遗传承人叶水云等匠人拍摄非遗纪录片《锦绣中华声生不息》，传承中国非遗文化，掀起中式美学热潮；多个联名推广活动及商圈快闪活动使得品牌高端形象不断破圈升级、深入人心。

　　（2）坚持产品品质为王，打造高端爆品

　　2024年全年，产品推新不间断，各品类爆款频出，斩获“沸腾质量金奖”等品质大奖。“登峰”系列工艺再度升级，站稳鹅绒被优势市场；“登月”系列连推枕芯床垫，开创公司功能类枕芯销售纪录；“纪录片《中国》联名”系列成为佳节社交文化好礼；“中国非遗”系列登陆第7届上海国际进口博览会，深受国内外参展商好评。此外，美洲雁绒被“启明星”、水洗桑蚕丝被“丝语江南”、埃及长绒棉四件套“Sweet”、儿童凉感被“小凉皮2.0”等当季主推新品深受市场欢迎。

　　（3）创新营销模式，会员服务精耕细作

　　公司开创“会员私享会”营销模式，以情感价值为媒，提升会员忠诚度。春夏时节，在苏州私家园林、长沙杜甫江阁、北京皇家宫苑举行“梦洁苏丝私享会”，非遗匠人讲述产品工艺；秋冬时节，在全国六大城市举办“登峰羽绒丝享会”，登峰英雄分享登峰精神；以新品发布为契机，在新疆阿勒泰、四川西昌举办高端会员游学，会员与品牌共同成长。秉承“妈妈的温暖、太阳的味道”服务智慧，公司深耕洗护、福娘、上门等会员服务，举办形式多样的会员沙龙，提升品牌美誉度与复购率。

　　（4）保持渠道优势，开拓流量蓝海

　　公司在全国一线城市核心商圈与高端渠道均有门店布局。2024年公司提升直营门店盈利能力，加大加盟旗舰大店开设。2024年新开、新增线下渠道212家、面积共计43,867㎡。在稳定天猫、京东、唯品会等平台电商的基础上，与淘宝、抖音等直播电商深度引流，并在视频号、小红书等兴趣电商做出积极尝试，开创“董事长直播”等打造IP进行品牌曝光与流量转化。

　　3、线上线下融合，实现高质发展

　　（1）发力本地生活，实现流量互通

　　传统百货和街铺客流下滑，公司发展本地生活模式，以“社群爆破”“到店核销”等多种新零售方式触达核心受众，拓宽流量入口，增加公司客流。

　　（2）线上线下一致策略，顾客体验统一

　　公司线上线下品牌一致、传播一致、产品一致、服务一致，顾客在线上线下获得一样的体验。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　注：2023年12月5日，公司披露了《关于拥有表决权第一大股东收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-061）。因李国富与刘必安签署《代持股协议书》以及刘彦茗与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》，中国证券监督管理委员会湖南监管局对长沙金森新能源有限公司采取出具警示函的监管措施，并要求其提交书面整改报告，在改正前，长沙金森新能源有限公司对持有或者实际支配的公司的股份不得行使表决。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司拥有表决权的第一大股东及相关人员收到行政处罚及纪律处分：

　　2024年1月22日，深圳证券交易所下发了《关于对长沙金森新能源有限公司及刘必安、李国富、刘彦茗给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2024〕59号）。

　　2024年3月13日，公司披露了《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2024-008），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　董事长：姜天武

　　2025年4月24日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份           公告编号：2025-013

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第七届董事会第十二次会议于2025年4月24日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼3楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2025年4月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，其中独立董事秦拯先生以通讯表决的方式出席。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

　　董事会工作报告具体内容详见《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。

　　独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。

　　该议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：

　　“梦洁股份于2024年12月26日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中包括为福建大方睡眠科技股份有限公司提供担保额度为15,000万元。

　　本人向董事会指出，2022年10月，梦洁股份发布《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，披露2021年大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰合计提供资金6,602.73万元，梦洁股份未就上述财务资助事项履行审议程序和信息披露义务。为此，深交所于2022年10月对梦洁股份及董事长姜天武、时任总经理黄惠华、财务总监李云龙、副董事长李菁、董事会秘书李军等给予通报批评的处分（深证上【2022】989号）。

　　截至目前，大方睡眠对叶艺峰的财务资助款仍未能收回，且被梦洁股份计提坏账，给上市公司造成重大损失；而造成这一严重损失的叶艺峰，目前仍然担任大方睡眠的法定代表人。在此背景下，梦洁股份再次向大方睡眠提供15,000万元担保。

　　在本次董事会上，本人现场就此担保提出质疑，并要求说明未予以追究叶艺峰职务侵占事项所应负刑事责任的理由。对此，公司董事会秘书李军辩称，叶艺峰管理下的大方睡眠仍能给公司带来两千万元利润，但避而不谈给上市公司及股东造成6,000余万元损失的具体补偿措施。本人坚持认为，针对一个涉嫌资金侵占且导致上市公司承受巨额损失的人士，延续聘任其作为上市公司子公司法定代表人，有违正常商业逻辑。

　　据此，本人认为梦洁股份连同控股子公司大方睡眠重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，且认为梦洁股份决策程序导致出现重要失误、重要业务制度或系统存在缺陷。

　　同时，针对本次审议的《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》，在前述对于梦洁股份资金流向及内控质量存在质疑的基础上，本人认为上市公司在获取银行贷款后，可能进一步加剧资金流向不明的风险，进而给上市公司股东带来损失。

　　此外，本人还需要强调，本人作为长沙金森新能源有限公司股东代表曾对 2022年度股东大会的内容提出了诸多问题，包括要求公司对贷款事项做个说明、对资产冻结抵押事项的说明、非经营性资金往来的用途及合规性文件、对大股东资金占用年末余额及年度累计余额说明，对公司治理问题的质询等等，公司都未做出明确说明和当面沟通。因此，本人对梦洁股份2023年年度报告部分议案投反对票。

　　截至目前，针对部分上述事项，梦洁股份仍然未能向本人提供有效证明文件。鉴于此，本人仍然认为梦洁股份重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。特此说明。”

　　【公司说明】

　　公司为部分合并报表的控股子公司提供担保，是为了提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。其已经2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　关于董事陈洁在反对意见中列出的相关事项，公司均有回复或说明，具体详见2024年6月14日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）、2024年7月20日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明公告》（公告编号：2024-031）以及2024年12月11日披露的《第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-047）。

　　二、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度总经理工作报告》。

　　董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：

　　“本人认为本议案存在数据不完整、易造成对管理层及投资人的误导。体现在报告中提到通过梦洁大店运营模型，有效提升大店盈利规模，渠道招商逆势而上，2024年公司新开渠道212家、面积43,867平方米。

　　但是根据梦洁股份2024年年报披露，公司2024年新开直营门店42个、新开加盟门店170个，但同时关闭直营门店203个、关闭加盟门店231个，这导致梦洁股份拥有渠道数量不仅没有增加，相反还明显减少。

　　而在《2024年度总经理工作报告》中，片面提及了新开渠道212家的数据，却忽略了关闭渠道434家的数据，未能如实反映公司经营层的业绩和成果，这有悖于重要经营信息的完整性。”

　　【公司说明】

　　《2024年总经理工作报告》中关于公司运营模式的描述以及2024年实体门店分布情况均在《2024年年度报告》中有相关的说明，具体情况详见公司同日披露的《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”。

　　三、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。《2024年年度财务报告》已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-022）。

　　《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》。

　　该议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　四、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　《2024年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事陈洁投反对票，具体详见《2024年董事会工作报告》的反对理由及公司说明。

　　五、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-016）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　七、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-022）。

　　《2024年度财务决算报告》的具体内容详见《2024年年度报告》中的“第十节 财务报告”。

　　该议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　八、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配预案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润24,878,484.24元，母公司报表2024年净利润158,333,117.51元，公司2024年末合并报表未分配利润为-307,482,052.01元，母公司未分配利润为-368,560,163.76元。

　　2024年末合并报表未分配利润以及母公司未分配利润均为负，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。

　　该议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　九、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-018）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　十、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《2025年董事薪酬方案》。

　　2025年董事薪酬方案为：公司独立董事2025年津贴为10万元。在公司任职的非独立董事，依据其任职岗位，领取相应的岗位薪酬。未在公司任职的非独立董事，2025年董事职务的津贴为7万元。董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：

　　“在本人认为上市公司财务数据披露存在疑点、以及重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效的基础上，无法有效评估、衡量非独立董事是否勤勉尽责，也无法有效评估、衡量独立董事所需承担的执业风险是否能够与其所获得独立董事津贴金额相匹配。

　　鉴于梦洁股份存在的重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效等问题，参考康得新案中独立董事所负经济赔偿责任，本人认为本次议案中给予独立董事10万元/年的津贴金额过低，不足以抵偿其认知风险。

　　同时，在梦洁股份此前发布的2023年年报中，披露公司4位独立董事均存在在公司关联方获取报酬的情形。但据本人所了解，这与事实不符，公告中提及的4位独立董事并未在公司关联方获取报酬。

　　为避免个人主观判断影响董事薪酬方案制定的合理性，故投出“弃权”意见，特此说明。”

　　【公司说明】

　　《2025年董事薪酬方案》参考了行业的水平并结合了公司的实际情况制定，经第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议以2票同意，0票反对，1票弃权的审议结果审议通过后向董事会提出建议，董事陈洁投弃权票。《2025年董事薪酬方案》经董事会审议通过后，还需提交2024年股东大会审议通过后才能实施。

　　公司在《2023年年度报告》的“第四节 公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中，将4位独立董事“是否在公司关联方获取报酬”误选为“是”，在本次董事会审议《2024年年度报告》中，经董事指出，《2024年年度报告》相关选项已选择为“否”。

　　十一、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年高级管理人员薪酬方案》。

　　2025年高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员，依据其所担任的职位，领取相应的岗位薪酬。高级管理人员薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　十二、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-019）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　十三、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》。

　　公司预计2025年需向银行申请130,000万元的综合授信额度，并授权公司董事长在上述额度内与银行签署《借款协议》及相关文件。

　　该议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　董事陈洁投反对票，具体详见《2024年董事会工作报告》的反对理由及公司说明。

　　十四、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-022）。

　　《2025年一季度报告》（公告编号：2025-020）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司  董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002397           证券简称：梦洁股份           公告编号：2025-021

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开基本情况

　　1、 股东大会届次：2024年年度股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十二次会议决议召开2024年年度股东大会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、 会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2025年5月23日（星期五）下午3:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月23日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月23日（星期五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2025年5月19日（星期一）

　　7、 出席对象：

　　（1）于2025年5月19日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、提案内容

　　2、上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，内容详见2025年4月28日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案5、6、7、8、9属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高级管理人员、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　4、公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　根据股东姜天武先生与长沙金森新能源有限公司签署的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》以及《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》，姜天武先生放弃101,088,490股（占目前公司总股本的13.52%）公司股份对应的表决权。详见公司于2022年6月29日披露的《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-043）以及2022年8月13日披露的《关于协议转让过户登记完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-061）。姜天武先生不接受其他股东委托进行投票。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2025年5月22日前送达或传真至公司证券部）。

　　2、 登记时间：2025年5月22日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00；

　　3、 登记地点：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部（信函请注明“股东大会”字样）

　　邮寄地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

　　邮政编码：410205

　　4、 本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

　　5、 会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945

　　6、 邮政编码：410205

　　7、 联系人：吴文文

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、 公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、 深交所要求的其他文件。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　二〇二五年四月二十八日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362397”，投票简称为“梦洁投票”。

　　2、 议案设置及意见表决。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2025年5月23日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月23日上午9:15，结束时间为2025年5月23日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托                  （先生/女士）代表本公司/本人出席于2025年5月23日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                  股

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。