广州市品高软件股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：688227                                                  公司简称：品高股份

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政府、公安、金融、教育、军工等行业客户提供从IaaS基础设施层、PaaS平台层、DaaS数据层到SaaS软件层的全栈企业级云平台和信息化服务。经过多年的研发，公司目前拥有以云计算为核心的基础产品BingoCloudOS、BingoFuse、BingoInsight和BingoLink等。

　　公司的业务包括两大类，云计算业务和行业信息化业务。云计算业务主要是以公司自主研发的云产品为基础，为行业客户构建私有云或专属云基础环境，为客户IT系统入云、应用入云、数据入云提供支撑，解决客户基础架构及平台层面的需求。云计算业务有三种模式：云产品销售模式、云解决方案开发模式和云租赁模式；而行业信息化业务主要是以公司已有开发沉淀的行业信息化系统及应用模块为基础，通常基于客户现有IT架构，为客户提供信息系统和应用开发及改造，解决客户业务应用层面的需求。

　　公司以自主研发的基础产品为支撑，立足于“行业+云”的发展战略，为行业客户提供围绕业务交付的全生命周期服务，包括基础设施、应用交付、数据治理及IT运营管理的规划设计、定制开发、实施及运维等，推动客户实现具备快速需求响应和业务创新能力的数字化、网络化及智能化转型。

　　2、主要产品或服务情况

　　公司的主要产品和服务分为两大类，一类是云计算业务，以核心产品BingoCloudOS、BingoInsight、BingoFuse和BingoLink为基础，在云计算生态中主要提供软件产品和服务，并根据业务实质的不同形成了云产品销售、云解决方案（包括定制开发、系统集成、咨询或运维服务）和云租赁业务；另一类是行业信息化业务，以自行开发的行业信息化系统及应用模块为基础，为客户提供信息系统和应用开发等服务，解决客户业务应用层面的需求，具体业务包括咨询、定制开发、系统集成或运维服务。

　　2.2 主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司始终关注前沿技术的发展趋势，通过对行业和市场的深入研究，注重技术创新和研发能力的积累，持续构建和完善与时俱进的云计算产品。公司已建立起一套涵盖技术研判、研究分析、原型开发、产品开发及产品发布的研发模式。

　　技术研判：开展前沿新型技术分析，形成技术的研判线索，分析技术的国内外发展情况、主流技术手段对比、与公司产品的关联切入等，并提出技术研判并制定规划。

　　研究分析：针对技术研判提案进行讨论与筛选，并开展技术的可行性分析，对技术的竞品分析、市场前景分析、关键指标分析以及演示Demo，形成技术可行性报告。

　　原型开发：针对技术快速完成原型系统构建，主要分为四个循环，包括：原型设计与评审、迭代开发与测试、集成开发与测试、原型发布与验收。最终形成技术原型系统。

　　产品开发：在原型系统的基础上完成集成方案设计、集成开发、集成测试。

　　产品发布：集成测试完成后，会在内部发布一个预览版版本，并进行验证测试，验证通过后正式发布产品。

　　2、销售模式

　　公司主要客户为政府事业单位和大型企业客户，采用直销为主的销售模式，主要通过招投标的方式获取订单，少量产品销售业务通过分销商实现销售。公司构建了服务于“行业+云”发展战略的营销服务体系：在总部设立市场部，负责产品的推广宣传和品牌建设，主要推广方式包括行业展会、研讨会、市场推广活动、广告宣传等方式；各业务中心和区域分子公司负责各自客户的市场销售、售前咨询和支持、订单的招投标、客户维护和售后支持等工作。

　　3、采购模式

　　公司的采购内容主要为软硬件第三方产品和技术服务。软硬件第三方产品采购主要是为了满足系统集成和云服务业务需求，技术服务采购主要是为了满足解决方案开发和集成对接等业务中对部分模块开发、运维、测试等技术服务的需求。公司采购由业务部门根据业务需求发起采购申请，经各级业务部门和采购部经理/总监、总经理审批后，采购部执行综合比选、询价、单一来源等定价方式执行采购。对于软硬件第三方产品，业务部门和/或最终用户在到货后进行验收；对于技术服务，业务部门在工作成果交付后进行验收，或者根据合同约定按工作量定期结算。采购完成后，财务部根据合同条款、付款申请单、发票和验收报告等资料付款。

　　2.3 所处行业情况

　　(1).  行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展阶段

　　随着我国国家政策层面提出加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型的推动，云计算正在加快应用落地进程，在互联网、政务、金融、交通、物流、教育等不同领域实现快速发展。在全球经济数字化发展的趋势下，云计算成为政企数字化转型的必然选择，国内云计算将在新基建、政企数字化提速的浪潮中获得高速发展。传统数字内容管理技术无法适应海量复杂结构数据的采集、存储以及有价值信息的分析挖掘，在与云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术融合创新发展的过程中，其技术架构、计算模式和分析方法等需得到全面重塑。SaaS具备快速更迭、按需付费、降低成本、提高效率等优势，且国家政策不断推动企业数字化，国内SaaS市场发展空间广阔，并发挥着数字化对经济发展的重要作用。

　　在中国市场中，随着中国云计算技术的逐渐成熟和理念的不断推广，越来越多的大型企事业单位认识到云计算模式的优越性，逐步将底层IT基础设施迁移上云，而数据安全性、私密性较强的私有云成为大型企事业单位上云的重要选项。在大型组织上云需求的驱动下，私有云市场继续成长。

　　（2）行业基本特点

　　①云计算需求继续增长，私有云建设刚需强劲

　　随着以ChatGPT4.0为代表的人工智能技术飞跃式发展，人工智能技术不断往产业市场应用端渗透，使得对云计算发挥资源配置功效的需求愈发强烈，这将继续促进云计算作为算力底座设施的发展空间，反过来也可以推动云计算与产业的深度融合，如政务、医疗、金融、教育、交通、能源、电信、军工等若干大行业都需要相应的行业云建设。同时，由于对数据的安全性、私密性的重视，私有云会成为政府和大型企业客户上云用云的最终选择。

　　②国产软硬件生态服务体系正在形成，进口替代程度继续提升

　　计算技术领域自主安全的发展，芯片和基础软件至关重要，国产芯片技术的不断提升和逐渐成熟，为适配国产操作系统提供了良好的基础环境。目前，在中科院、CEC/CETC、地方国资以及华为的支持下，国内已经有一系列具备生产能力的芯片厂商，包括龙芯、飞腾、鲲鹏和兆芯等，其基础架构也几乎涵盖了从MIPS、ARM到x86和Alpha所有世界通行版本，为操作系统、中间件、数据库等基础软件的发展提供了演进的土壤。随着自主可控安全的信息产品在重点行业领域的应用，我国自主的信息技术生态服务体系正在形成，国产化趋势将更加明显。

　　③云原生技术和能力不断成熟，加速企业IT要素变革

　　云原生由于具备弹性扩展和响应、服务自治和故障自愈、跨平台及服务的规模复制的能力特性，成为充分发挥云效能的最佳实践路径。相较于早期主要集中在容器、微服务、DevOps等领域，如今云原生技术生态已扩展至底层技术、编排及管理技术、安全技术、监测分析技术以及场景化应用等众多方面，形成了完整的支撑应用云原生化构建的全生命周期技术链。云原生正在与基础设施加速融合。随着云原生技术和能力不断完善，其将驱动企业组织和流程、架构和设计、技术和基础设施等IT要素的全面升级。

　　④云计算技术在各行业应用水平呈现阶梯状发展的特点

　　我国云计算应用在互联网领域与政务、电信及信息服务、能源、交通、金融、工业、医疗等传统行业均有应用，但各行业应用水平差异度大。位于第一梯级的互联网与信息服务行业已实现云计算的深化应用，充分将人工智能、大数据、区块链等新兴技术与云原生能力相融合，提升企业智能化运营水平。处于后续梯队的行业在行业应用云化改造、核心系统云化改造方面有待提升。另外，随着各行业上云加速，云安全的机制及服务亟需普及加强。

　　⑤云服务开始向算力服务演进

　　经过几年的发展，容器技术、微服务、DevOps等云原生技术逐渐成熟和广泛应用。使用容器技术可以将微服务及其所需的所有配置环境打包成容器镜像，轻松移植到全新的服务器节点上，而无需重新配置环境；通过松耦合的微服务架构，可以独立地对服务进行升级、部署、扩展和重新启动等，实现频繁更新而不会对用户有任何影响。

　　⑥云计算呈现通算、智算、超算等多元算力以及算网融合发展的趋势

　　随着云计算技术在各领域的深入应用，传统以CPU通用算力为主的服务已经难以满足不断衍生的场景需求，尤其在AIGC领域大模型的发展和应用，逐步呈现出融合通算、智算和超算等多元算力服务的发展趋势。而算力中心建设又呈现能耗要求高、需求不均衡等特征，为此国家统筹布局推出“东数西算”“智算融合”等相关发展规划。随着 5G、人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术在各行各业广泛应用，多元算力发展趋势越发明显，算力跨中心的融合调度及运营驱动算网一体化融合成为必然趋势。通过构建算力网络一体化融合调度运营体系将实现各地分布式算力中心的智能联接、感知和调度运营，并以此为基础汇聚和共享算力、数据、大模型等资源，从而满足持续深入的数字化技术交叉应用需求。

　　（3）主要技术门槛

　　云计算技术是新一代前沿信息技术，作为基础设施软件的云平台下接IT硬件、网络、存储等底层设施管理，技术难度大，对技术研判把握要求极高、同时云计算相关技术创新层出不穷，技术范围广泛，涵盖IaaS、PaaS、DaaS、SaaS等服务技术，企业需要把握发展趋势，全面深入持续创新，才能满足市场需要。在云计算具体落地实施中，不同的软硬件环境有不同的需要，不同的行业客户存在定制化需求，企业需要掌握底层核心技术，自主可控，才能快速响应。故而云计算行业的技术门槛较高。

　　(2).  公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）公司自成立以来，先后承担了1项国家863计划重大专项、1项国家创新基金项目、7项省级和多项市级的重点科技项目，连续4年被评为国家规划布局内重点软件企业，取得广东省科学技术二等奖等荣誉，设立了广东省面向软件定义架构的云计算大数据工程技术研究中心、广州市基础架构云技术研究重点实验室、广州市公共服务云工程技术研究开发中心等省市级实验室和研究中心，入选广州市软件和信创产业链重点企业代表名单，并参与了多项国家级行业标准和规范的制定。公司已获得私有云IaaS服务一级证书。

　　（2）在进口替代领域，品高云向下支持市场上全部典型国产异构芯片服务器厂商、国产操作系统厂商，向上支持国产数据库、国产中间件以及信创行业应用，从而主动构建了全面的进口替代软、硬件生态的合作基础，形成自主可控体系的成果，荣获由工信部颁发的信息技术应用创新优秀解决方案三等奖。并携手飞腾、麒麟打造品高云联合适配认证中心，共同与东方通、星辰天合、热璞等合作伙伴完成适配认证。公司还具备规模化的进口替代工程移植经验，在部分行业和地域形成先发优势和落地基础，成为国内信息技术创新领域的领导企业之一。

　　（3）公司坚定笃行“行业+云”的发展战略，以服务头部企业先行，然后将标杆企业案例于行业内推广实践，并与头部企业联合运营一起服务于整个行业的上云。按此战略公司首先在政务、轨道交通、公安和运营商等行业落成了有影响力的标杆示范项目，获得入选信通院《2023数字政府产业图谱》，与苏州华启智能公司等中国领先高端装备企业、重点科研单位合作中孕育而生的联合解决方案还荣获“亚太信息通讯科技大赛金奖”等认可及荣誉。并拓展至军工、大型集团企业、金融、教育等行业企业，积累了大量行业客户，成为市场中优秀的云计算服务提供商，入选赛迪顾问《2023中国私有云市场研究报告》-竞争力象限分析图领导者象限。

　　(3).  报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）数字经济兴起，产业政策密集出台

　　自2017年以来，“数字经济”已连续六年被写进政府工作报告，2021年12月12日国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重将达到10%。在《“十四五”规划与2035年远景目标纲要》中更是提出，统筹推进传统基础设施和新型基础设施，加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字化社会步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国。云计算作为数字经济重点产业，在国家战略政策支持下，各行业产业继续实施上云用云行动，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级。对于云计算服务商的发展而言，获得了来自于国家政策层面明确导向、市场需求明确涌现以及产业政策大力扶持三个方面的良好的外部宏观环境。

　　（2）云计算市场规模仍在进一步扩大

　　云计算作为数字技术发展和服务模式创新的集中体现，将在未来数年内继续处于蓬勃发展时期，为数字经济发展提供强有力的基础支撑。根据《云计算白皮书（2023年）》显示，2022年我国私有云市场规模达到了1294亿元人民币，并且预计在2025年我国云计算整体市场规模将突破万亿元。这表明私有云作为云计算市场的重要组成部分，正在快速增长，并且预计未来几年将继续保持这一发展态势。云计算技术创新地将企业传统的IT服务集中于云端，颠覆了IT资源的传统使用模式，从根本上改变了传统的IT经济，有效提高了企业的IT资源使用效率。随着国家层面加强对云计算为代表的新一代信息技术发展的政策指引，各行业正在逐步向深度上云用云发展，产业集聚布局正在从东部向西部逐步扩散，市场需求也在持续更迭，从传统的公有云、私有云、混合云催生出专有云、实时云等新应用形态。

　　（3）与云计算相关领域新兴技术发展迅速，新技术融合创新可期

　　近年来，新一代信息技术领域中云计算、大数据、人工智能及物联网技术等先后发展到泛在化、标准化阶段，距离深化应用还有巨大延伸空间，相关技术的融合应用创新正在各行业数字化转型中开始落地，如5G通讯技术与云计算结合的实时云、云计算、大数据与物联网技术结合的数字孪生技术、人工智能与智能制造等，各项新兴技术在社会场景应用中融合创新，促进相关领域的生产力发展，进而反向拉动技术应用及进步。云计算作为新一代信息技术中的基座，将在技术融合中得以最广泛的应用与发挥最有力的保障。

　　（4）智能算力呈爆发态势，智算平台建设正当时

　　国家新?代??智能发展规划和多项政策法规的出台，激发创新活?，进一步发展新质生产力，为经济发展提供动力引擎。人工智能技术的发展离不开智能算力的支撑。随着人工智能技术与制造业、农业、服务业等实体经济的深度融合，智能算力正在成为推动传统产业转型升级的重要力量，也呈现爆发式需求态势。因此智算平台的建设将为智能算力体系的建设和运营提供核心支撑，也是云计算技术领域持续发展和应用的重点方向。

　　（5）数字产业蓬勃发展，低空经济等新生应用领域为云计算关联技术应用带来新的发展机遇2024年“低空经济”首次被写入政府工作报告，标志着其发展上升至战略高度，也将预示着全面深化应用。低空经济的发展和运用离不开云计算相关技术的支撑，通过构建低空经济云平台，为低空应用服务提供基础支撑，形成云、边缘及无人设备等端侧的一体化协同支撑，以此提供低空经济发展所需的可靠云支撑底座；通过构建统一的低空经济数据平台，将进一步融合人工智能及大数据分析工具为飞行路径优化、航空器监管管理、空域交通管理等服务，辅助政府及相关企业提供科学决策。因此低空经济等产业的发展，将进一步为云计算领域的发展带来新的增长空间。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用    □不适用

　　单位:股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本节“一、经营情况讨论与分析”

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2025-008

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2025年4月15日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次董事会于2025年4月25日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%。

　　4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　一、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。

　　董事会听取了公司独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离任的谷仕湘先生递交的《独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。

　　2、审议通过了《2024年度总经理工作报告》

　　报告期内，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，董事会认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司经营状况和取得的成果，同意通过该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度总经理工作报告》。

　　3、审议通过了《2024年年度报告》全文及摘要

　　董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了2024年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告摘要》及《2024年年度报告》。

　　4、审议通过了《2024年度财务决算报告》

　　董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司截至2024年末的财务状况和2024年度经营成果等事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

　　5、审议通过了《2024年度利润分配预案》

　　根据《公司章程》规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会同意2024年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-010）。

　　6、审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

　　7、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

　　公司编制的《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

　　8、审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，董事会对公司高级管理人员2024年度薪资予以确认，并同意公司拟定的2025年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事黄海先生、周静女士和武扬先生回避表决。

　　9、审议通过了《审计委员会2024年度履职情况报告》

　　报告期内，公司审计委员会根据公司制定的《专门委员会工作细则》等相关规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关事项，切实有效地履行督促公司外部审计机构的职责，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理，董事会认为审计委员会履职情况报告真实地反映了其2024年度的履职情况。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度审计委员会履职情况报告》。

　　10、审议通过了《关于＜董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告＞议案》

　　经核查在任独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离职的谷仕湘先生的任职、兼职经历以及其签署的相关自查文件，上述人员不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形；在担任公司独立董事期间，独立董事严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。因此，公司董事会认为，公司在任独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离职的谷仕湘先生符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　11、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金10,438万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为30%。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-012）。

　　12、审议通过了《会计师事务所履职情况评估报告》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。

　　13、审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　14、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议，并授权管理层与审计机构协商确定2025年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。

　　15、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提出的专业审慎意见，结合公司实际经营的情况，拟对公司会计政策进行变更。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2025-014）。

　　16、审议通过了《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司结合实际情况，制定了《舆情管理制度》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意以2025年4月25日为本激励计划的预留授予日，将2024年限制性股票激励计划中预留的40万股限制性股票，以19.94元/股的授予价格授予3名激励对象。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-015）。

　　18、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2024年度未达到本激励计划设定的首次授予第三个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例20%的65.8973万股限制性股票应由公司作废失效。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。

　　19、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2024年度未达到本激励计划设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例40%的204.00万股限制性股票应由公司作废失效。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。

　　20、审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》

　　基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币4.6亿元的银行综合授信额度，本次申请综合授信额度的有效期为自董事会审议通过之日起12个月，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供无偿担保。

　　公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，3票回避。关联董事黄海先生、周静女士和刘忻先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-018）。

　　21、审议通过了《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的议案》

　　基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币5,500万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币3,000万元；为安徽品高数字科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元；为广东师大维智信息科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元；为中科（株洲）感知科技有限公司担保额不超过人民币500万元。上述担保额度有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

　　董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-019）。

　　22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-020）。

　　23、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会提请于2025年5月21日在公司会议室召开2024年年度股东大会。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。

　　24、审议通过了《2025年第一季度报告》

　　董事会认为：公司编制的《2025年第一季度报告》全文及正文包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

　　25、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告》。

　　26、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

　　27、审议通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》

　　因公司经营发展需要，公司注册地址、经营范围发生变更。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《广州市品高软件股份有限公司章程》进行相应修订。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-022）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份        公告编号：2025-020

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州品高软件股份有限(以下简称“公司”)于2025年4月25日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　二、本次小额快速融资方案

　　1、发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　3、定价方式或者价格区间

　　(1)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　(2)在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　4、限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金金额与用途

　　公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：

　　(1) 应当投资于科技创新领域的业务；

　　(2) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　(3) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　(4) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　三、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容

　　授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　四、本项授权的有效期限

　　本项授权自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。

　　五、风险提示

　　本次小额快速融资事宜经公司 2024年年度股东大会审议通过后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688227                证券简称：品高股份             公告编号：2025-023

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”） 截至 2024年12月31日的财务状况及经营情况，公司于2024年末对公司的应收账款、固定资产、长期股权投资、无形资产、存货及商誉等进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值及商誉的可回收金额等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

　　单位：元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、坏账准备的确认标准及计提方法

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等， 本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　2、存货跌价准备的确认标准及计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　3、商誉减值损失的确认标准和计提方法

　　资产负债表日，以前减计存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到预定用途的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

　　减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项信用减值和资产减值准备减少公司 2024年度合并报表利润总额9,084.21万元，上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年4月28日