广州市品高软件股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：688227                                                  证券简称：品高股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:广州市品高软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄海            主管会计工作负责人：汤茜           会计机构负责人：刘辉

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：广州市品高软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：黄海           主管会计工作负责人：汤茜            会计机构负责人：刘辉

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：广州市品高软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄海            主管会计工作负责人：汤茜           会计机构负责人：刘辉

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份          公告编号：2025-009

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席卢广志先生召集，会议通知于2025年4月15日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次监事会于2025年4月25日上午11:00在公司会议室以现场方式召开并表决。

　　3、本次监事会应到监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。

　　4、本次监事会由监事会主席卢广志先生主持，董事会秘书列席了本次监事会。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2024年年度报告》全文及摘要

　　监事会认为：公司《2024年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司《2024年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　综上，监事会同意《2024年年度报告》全文及摘要的内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告摘要》及《2024年年度报告》。

　　2、审议通过了《2024年度监事会工作报告》

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，勤勉、尽责地履行监事会职能，全体监事列席公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作，监事会认为监事会工作报告真实地反映了监事会本报告期的工作情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。

　　3、审议通过了《2024年度财务决算报告》

　　监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　综上，监事会同意公司《2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

　　4、审议通过了《2024年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案结合了公司的未来发展以及资金安排，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次拟不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，监事会同意公司《2024年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-010）。

　　5、审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：专项报告真实反映了公司2024年度募集资金存放与使用的相关情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不准确、不完整披露的情形。

　　综上，监事会同意《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

　　6、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　综上，监事会同意公司《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。

　　综上，监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-012）。

　　8、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　监事会认为：鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计过程中坚持独立审计原则，出具的审计报告客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2025年度财务及内部控制审计工作要求。因此，监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　综上，监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。

　　9、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，监事会同意以2025年4月25日为本激励计划的预留授予日，将2024年限制性股票激励计划中预留的40万股限制性股票，以19.94元/股的授予价格授予3名激励对象。

　　综上，监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-015）。

　　10、审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，不会影响2022年限制性股票激励计划的正常实施，亦不存在损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。

　　11、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2024年限制性股票激励计划》中的相关规定，不会影响2024年限制性股票激励计划的正常实施，亦不存在损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）。

　　12、审议通过了《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的议案》

　　监事会认为：本次担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2025年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-019）。

　　13、审议通过了《2025年第一季度报告》

　　监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　综上，监事会同意《2025年第一季度报告》的内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司监事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688227         证券简称：品高股份        公告编号：2025-015

　　广州市品高软件股份有限公司关于

　　向激励对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2025年4月25日

　　● 限制性股票预留授予数量：40.00万股，占公司当前股本总额的0.35%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2025年4月25日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以2025年4月25日为预留授予日，以19.94元/股的预留授予价格向3名激励对象授予40.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘澎先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年5月5日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。

　　4、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-038）。

　　5、2024年5月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予与公司2023年年度股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予日为2025年4月25日，并同意以19.94元/股的授予价格向3名激励对象授予40.00万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、预留授予日：2025年4月25日

　　2、预留授予数量：40.00万股，占公司当前股本总额的0.35%

　　3、预留授予人数：3人

　　4、授予价格：19.94元/股

　　预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%，为每股19.94元；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的60%，为每股19.57元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　（2）本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划预留授予激励对象未包括公司的独立董事、监事。

　　（三）本激励计划预留授予激励对象的人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2025年4月25日，并同意以19.94元/股的授予价格向3名激励对象授予40.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，本次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员及持股5%以上股东。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：32.85元/股（假设公司预留授予日收盘价为2025年4月25日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：20.2980%、17.3022%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　根据中国会计准则及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，2024激励计划授予预留限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，预留授予日的确定与预留限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，品高股份本激励计划预留授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、第四届董事会第二次会议决议

　　2、第四届监事会第二次会议决议

　　3、监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）

　　4、2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）

　　5、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的法律意见书》

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2025年4月28日