泸州老窖股份有限公司 第十一届董事会十次会议决议公告

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖    公告编号：2025-14

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会十次会议于2025年4月24日在泸州老窖指挥中心主楼6-1会议室以现场结合视频的方式召开。召开本次会议的通知已于2025年4月14日以邮件方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中委托出席董事1人，林锋先生因工作原因未能亲自出席，委托熊娉婷女士代行表决权）。会议由董事长刘淼先生主持，全体监事及部分高管列席会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2024年年度报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的《2024年年度报告》及摘要。

　　2.审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　3.审议通过了《2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　4.审议通过了《2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　5.审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　6.审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日披露的同名公告。

　　7.审议通过了《关于制定＜2024-2026年度股东分红回报规划＞的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的《关于2024-2026年度股东分红回报规划的公告》。

　　8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的公告》。

　　9.审议通过了《2024年度利润分配预案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　10.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈有安先生、吕先锫先生、李国旺先生、李良琛先生回避表决。

　　具体内容参见同日披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　11.审议通过了《2025年度生产经营计划大纲》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2025年经营目标设定为全年营业收入稳中求进。

　　12.审议通过了《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日披露的同名公告。

　　13.审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘淼先生、熊波先生回避表决。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。具体内容参见同日披露的《2025年度日常关联交易预计公告》。

　　14.审议通过了《关于实施对外捐赠开展红原县托底性帮扶工作的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　决定向四川省扶贫基金会泸州市分会捐赠700万元，专项用于红原县托底性帮扶工作。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖    公告编号：2025-15

　　泸州老窖股份有限公司

　　第十一届监事会七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会七次会议于2025年4月24日在泸州老窖指挥中心主楼6-1会议室以现场结合视频方式召开。召开本次会议的通知已于2025年4月14日以邮件方式发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席杨平先生主持，副总经理、董事会秘书李勇先生列席会议。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　2.审议通过了《2024年年度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，董事会编制和审议2024年年度报告的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的《2024年年度报告》及摘要。

　　3.审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容参见同日披露的同名公告。

　　4.审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司内部控制体系健全，能够保证公司规范运作，经营业务有序开展，2024年度未发现内控体系存在重大缺陷，公司《2024年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制的实际状况。具体内容参见同日披露的同名公告。

　　5.审议通过了《关于制定＜2024-2026年度股东分红回报规划＞的议案》

　　监事会认为，本规划符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，同意董事会拟定的《2024-2026年度股东分红回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的《关于2024-2026年度股东分红回报规划的公告》。

　　6.审议通过了《2024年度利润分配预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，董事会拟定的2024年度利润分配预案符合相关政策法规以及公司《章程》规定，事前充分听取了中小股东的意见，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容参见同日披露的同名公告。

　　7.审议通过了《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，董事会编制和审议2025年第一季度报告的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容参见同日披露的同名公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　泸州老窖股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖    公告编号：2025-16

　　泸州老窖股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　1.2019年和2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金

　　2019年7月18日，经中国证监会“证监许可〔2019〕1312号”文核准，本公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），分期发行，首期发行自核准之日起12个月内完成，其余各期自核准之日起24个月内完成。

　　本公司于2019年8月27日发行了第一期2,500.00万张5年期公司债券，每张面值100元，票面利率3.58%，发行总额250,000.00万元，扣除发行费用1,000.00万元后收到实际募集资金金额249,000.00万元，债券简称“19老窖01”。本公司于2020年3月17日发行了2020年第一期公司债1,500.00万张5年期公司债券，每张面值100元，票面利率3.50%，发行总额150,000.00万元，扣除发行费用600.00万元后收到实际募集资金金额149,400.00万元，债券简称“20老窖01”。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至“19老窖01”回售登记最后日期收市后，“19老窖01”投资者全部申请回售。2022年8月29日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向“19老窖01”投资者兑付全部本息。同日，“19老窖01”在深圳证券交易所摘牌。

　　截至2024年12月31日，募集资金账户余额为210,990,771.16元，存放于募集资金专户。

　　2.2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集资金

　　2022年11月6日，经中国证监会“证监许可〔2022〕2761号”文批复，本公司面向专业投资者公开发行面值总额不超过212,500.00万元的公司债券，分期发行，自同意注册之日起24个月内完成。本公司于2022年12月2日发行了第一期1,500.00万张3年期公司债券，每张面值100元，票面利率2.85%，发行总额150,000.00万元，扣除发行费用 120.00万元后收到实际募集资金金额149,880.00万元，债券简称“22泸窖01”，并于收到募集资金当月全部用于置换了公司于2022年8月29日先用自有资金向投资者兑付的“19老窖01”债券本金，无余额。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至“22泸窖01”回售登记最后日期收市后，“22泸窖01”投资者分两次全部申请回售。2023年12月4日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向“22泸窖01”投资者兑付全部本息。同日，“22泸窖01”在深圳证券交易所摘牌。

　　截至2024年12月31日，募集资金账户余额为0元。

　　故，截至2024年12月31日，本公司尚存续债券为“20老窖01”。

　　（二）募集资金以前年度已使用金额、本报告期内使用金额及当前余额

　　1.截至2024年12月31日，2020年第一期公司债募集资金本年发生额及节余情况如下表：

　　单位:人民币元

　　2.截至2024年12月31日，2020年第一期公司债募集资金累计使用及结余情况如下表：

　　单位:人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　1.规范管理情况说明

　　为规范本次募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）以及公司《募集资金使用管理办法》，公司与募集资金专户开户银行、债券受托管理人中国国际金融股份有限公司签署了募集资金三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，协议得到有效履行。截至到本报告出具日，存续募集资金不存在管理不规范的情形。

　　2.闲置募集资金现金管理情况

　　本报告期内，无对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金具体使用情况

　　公司2019年和2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金金额合计3,984,000,000.00元（扣除已支付的发行费用），截至2024年12月31日止，本公司累计使用本次募集资金3,895,260,672.70元，全部用于本次募集资金承诺项目，详见附表一《2019年和2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　截至2024年12月31日，所有募投项目与承诺的建设进度和募集资金使用计划无差异。

　　（三）已对外转让或置换的募集资金投资项目情况

　　截至2024年12月31日，本次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019年5月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，同意本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致时，公司可根据实际情况需要以其他资金（包括自有资金、银行项目贷款等）先行投入，待募集资金到位后再予以置换资本金以外的资金投入；截至2024年12月31日止，公司用本次募集资金置换已预先投入的自筹资金653,444,758.68元。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金永久性、暂时性补充流动资金的情况。

　　（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2024年12月31日，公司本次募集资金投资项目未出现异常情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，本次募集资金实际投资项目未发生变更，详见附表二《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照相关法规要求及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司2019年和2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金实际使用情况已在定期报告和其他信息披露文件中披露，本次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

　　七、结论

　　董事会认为，本公司对2019年和2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附表：一、2019年和2020年面向合格投资者公开发行公司债券募

　　集资金使用情况对照表

　　二、变更募集资金投资项目情况表。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　附表一：

　　2019年和2020年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：泸州老窖股份有限公司                                                                      单位：人民币万元

　　注1：承诺投资项目募集资金承诺投资总额小计398,400.00万元，系本次债券分别于2019年8月发行总额250,000.00万元和2020年3月发行总额150,000.00万元合计发行总额400,000.00万元，扣除已支付的两次发行费用合计1,600.00万元后的金额。

　　注2：因债券的核准和发行时间有一定不确定性，为保证项目的顺利进行，并保障公司股东的利益，股东大会授权董事长或董事会授权的其他人士在四个募投项目的范围内及确保各项目资本金投入不少于总投资额20%的前提下，相应募集资金投入顺序和具体金额根据公司实际需求情况确定。

　　注3：截至2024年12月31日止，本次募投项目信息管理系统智能化升级建设项目仍处于建设阶段。

　　注4：本次募投项目的投入使本公司生产销售规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，该投资项目实现的经济效益无法单独核算。

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　注：截至2024年12月31日止，所有募集资金实际投资项目未发生变更。

　　证券代码：000568                证券简称：泸州老窖                公告编号：2025-17

　　泸州老窖股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、应收款项融资余额较年初减少602,756,258.64元，减幅33.45%，主要系本期票据贴现及票据到期解汇影响所致。

　　2、预付款项期末余额较年初余额增加117,619,722.04元，增幅94.95%，主要系公司预付广告供应商款项增加所致。

　　3、其他流动资产期末余额较年初余额减少207,243,467.97元，减幅85.96%，主要系本期抵扣上期留抵税金影响所致。

　　4、递延所得税资产期末余额较年初余额减少179,179,125.98元，减幅42.24%，主要系内部交易未实现利润减少及限制性股票解锁冲回影响所致。

　　5、应付职工薪酬期末余额较年初余额减少230,481,981.50元，减幅41.63%，主要系本期支付上年度绩效薪酬影响所致。

　　6、应交税费期末余额较年初余额减少1,023,611,643.36元，减幅31.65%，主要系本期缴纳期初应交税金影响所致。

　　7、一年内到期的非流动负债期末余额较年初余额增加1,499,492,365.17元，增幅45.76%，主要系一年内到期的长期借款重分类，以及到期归还公司债券综合影响所致。

　　8、长期借款期末余额较年初减少3,051,700,000.00元，减幅48.59%，主要系重分类至一年内到期的非流动负债影响所致。

　　9、库存股期末余额较期初余额减少167,523,448.69元，减幅48.46%，主要系本期限制性股票解锁冲回影响所致。

　　10、财务费用本期发生额较去年同期减少60,239,722.44元，主要系本期票据贴现费用重分类至投资收益所致。

　　11、其他收益发生额较去年同期增加11,168,461.78元，增幅139.02%，主要系本期递延收益摊销增加所致。

　　12、投资收益本期发生额较去年同期减少18,947,842.40元，减幅102%，主要系票据贴现费用重分类影响所致。

　　13、公允价值变动收益发生额较去年同期减少18,661,129.65元，减幅81.86%，主要系本期理财产品净值变动所致。

　　14、营业外支出发生额较去年同期增加26,172,463.55元，增幅3162.31%，主要系本期捐赠支出增加所致。

　　15、投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少60,158,437.67元，主要系本期投资长期资产支付的现金增加所致。

　　16、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少5,439,119,558.41元，减幅296.57%，主要系实施中期分红、偿还公司债券本息影响所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2025年1月21日，公司召开第十一届董事会八次会议及第十一届监事会六次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就，公司办理了符合解除限售条件的17名激励对象共计37,069股限制性股票的解除限售事宜，解除限售的限制性股票于2025年2月17日上市流通；公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，公司办理了符合解除限售条件的434名激励对象共计2,022,530股限制性股票的解除限售事宜，解除限售的限制性股票于2025年2月24日上市流通。

　　2、 公司以全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司为主体，投资实施泸州老窖智能酿造技改项目（一期），总投资约478,250.90万元，具体内容参见《关于子公司实施泸州老窖智能酿造技改项目（一期）的公告》（公告编号：2022-24），目前项目正在建设中。

　　3、 公司于2025年1月24日实施2024年度中期分红方案，向全体股东每10股派发现金13.58元（含税），共计派发1,998,910,141.07元（含税）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：泸州老窖股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：刘淼    主管会计工作负责人：谢红      会计机构负责人：宋缨

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：刘淼    主管会计工作负责人：谢红    会计机构负责人：宋缨

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　2025年04月28日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖    公告编号：2025-18

　　泸州老窖股份有限公司

　　关于2024-2026年度股东分红回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》关于增强股东回报的政策精神，进一步完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，提升公司投资价值。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定公司《2024-2026年度股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划制定原则

　　1.严格遵守相关法律法规、监管要求以及公司《章程》有关利润分配的规定，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

　　2.着眼于公司中长期规划和可持续发展，在平衡投资者合理回报和公司良性可持续发展的基础上，综合考虑公司所处行业特征、经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流状况、重大项目资金需求等情况，保障公司利润分配政策的连续性与稳定性。

　　二、本规划主要内容

　　2024-2026年度，公司每年度现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别不低于65%、70%、75%，且均不低于人民币85亿元（含税）。具体的年度现金分红方案由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后实施。原则上公司每年度可以进行两次现金分红。

　　三、本规划决策程序

　　本规划由董事会制定并提交股东大会审议。

　　四、本规划调整机制

　　根据有关法规政策、内外部经营环境变化或公司生产经营情况、发展需要等因素需要调整规划的，公司董事会可在遵守有关法律法规、规范性文件及公司《章程》利润分配相关规定的情况下对本规划进行调整，提交股东大会审议后执行。

　　五、其他事项

　　本规划的未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定执行。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日