桂林福达股份有限公司 关于转让合资公司股权暨 签订股权转让协议的公告

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份          公告编号：2025-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司与ALFING签署了两份《股权转让协议》，拟分两期向ALFING转让合资公司共计50%股权，两期股权转让价款共计为人民币9,600万元（依据审计评估结果为基础进行协商后确定最终价格），转让完成后，公司不再持有合资公司股权。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易在董事会审批范围内，不需经股东大会审议。

　　●本次交易不存在重大交易风险。

　　一、交易概述

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”或“FUDA”）与Maschinenfabrik  Alfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）于2018年共同出资设立“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”（以下简称“合资公司”或“ALFU”），双方各持有合资公司50.00%的股权。

　　为进一步优化资产结构及资源配置，公司于2025年4月27日与ALFING签署了两份《股权转让协议》，拟分两期（第一期转让25%股权、第二期转让25%股权）将所持有的合资公司全部50%股权转让给ALFING，依据审计评估结果为基础进行协商后，双方确定合资公司50%的股权转让价格合计为人民币9,600万元（第一期转让价为4,800万元、第二期转让价为4,800万元）。股权转让完成后，公司将不再持有合资公司的股权。

　　公司于2025年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让合资公司股权的议案》，同意本次股权转让事宜，并授权公司管理层负责办理本次股权转让的具体事宜。公司战略委员会对转让合资公司股权事项提出建议，并将该议案提交董事会审议。战略委员会认为，转让公司持有的合资公司全部股权有利于公司回收资金，能够整合并优化现有资源配置，符合公司的战略发展布局，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　公司名称：Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：Auguste-Kessler Str.20 Aalen 73433 Germany

　　法定代表人：Konrad Grimm

　　注册资本：1300万欧元

　　成立日期：1911年4月1日

　　经营范围：曲轴和感应淬火机床的生产销售及服务

　　股东构成：Mafa Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH 100%

　　ALFING主营1.5米至8米的大型曲轴业务，其向全世界知名发动机生产商提供曲轴，发动机功率范围从100千瓦到10兆瓦，应用范围涵盖赛车，乘用车，特种车辆，牵引机车，能源，油气开采，船舶以及核电。

　　ALFING与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

　　统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：王长顺

　　注册资本：2200万欧元

　　成立日期：2018年05月02日

　　住所：桂林市秧塘工业园秧十八路

　　经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　合资公司主要从事船机曲轴等大型曲轴业务。

　　公司及交易对方各持有合资公司50.00%的股权。

　　本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　合资公司最近两年主要财务指标情况如下：

　　注：合资公司2023年度、2024年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的审计报告。

　　四、交易标的定价依据

　　（一）资产评估情况

　　中京民信（北京）评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日，对桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《桂林福达股份有限公司拟转让股权涉及的桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔京信评报字(2025)第162号〕。

　　1、 评估对象和评估范围：本次资产评估对象为桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司申报的截止评估基准日股东全部权益市场价值。评估范围为桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司申报的截至2024年12月31日的全部资产及相关负债。

　　2、价值类型：市场价值。

　　3、评估基准日：2024年12月31日。

　　4、评估方法：成本法、收益法

　　5、评估结论:

　　（1）两种评估方法的评估结果

　　①成本法(资产基础法)评估结果

　　桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司于评估基准日2024年12月31日总资产账面价值25,920.97万元，评估价值为28,347.97万元，增值额为2,427.00万元，增值率为9.36%；总负债账面价值为12,455.07万元，评估价值为12,455.07万元，无评估增减值；净资产账面价值为13,465.90万元，评估价值为15,892.90万元，增值额为2,427.00万元，增值率为18.02%。

　　②收益法评估结果

　　桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司评估基准日总资产账面价值为25,920.97万元，总负债账面价值为12,455.07万元，净资产账面价值为13,465.90万元。收益法评估后的股东全部权益价值为17,180.69万元，增值额为3,714.79万元，增值率为27.59%。

　　（2）评估结果的分析与选择

　　收益法与成本法评估结果相差1,287.79万元。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于评估范围内各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

　　且评估对象现阶段的发展已初具规模，业务方向明确，在股东的大力支持下初步实现了盈利，形成了相对成熟的生产工艺、相对稳定的国内销售网络。评估师经过对评估对象财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　(3)评估结论

　　在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论是：在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下,桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司股东全部权益于评估基准日2024年12月31日所表现的市场价值为17,180.69万元,评估值比账面净资产增值3,714.79万元，增值率27.59%。

　　（二）交易价格及定价合理性分析

　　根据中京民信（北京）评估有限公司出具的《桂林福达股份有限公司拟转让股权涉及的桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔京信评报字(2025)第162号〕，合资公司净资产评估价值为17,180.69万元。经双方友好协商，本次合资公司50%股权转让交易价格最终确定为人民币9,600万元。

　　本次股权转让交易价格以评估值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　五、交易的主要内容及履约安排

　　2025年4月27日，公司与ALFING签订了两份《股权转让协议》，分两期将所持有的合资公司全部50%股权转让给ALFING，两期协议的主要内容如下：

　　（一）协议各方

　　1.转让方：桂林福达股份有限公司（简称“FUDA”）

　　2.受让方：Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（简称“ALFING”）

　　3.标的：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（简称“ALFU”）50%股权

　　（二）协议主要内容

　　1、第一期股权转让协议主要内容

　　（1）定义与解释：……

　　（2）出售、购买与转让

　　根据本协议项下的条款和条件，FUDA在此向ALFING出售并转让其持有的ALFU 50%股权，占ALFU全部股权的25%（“股权”）。ALFING在此从FUDA处购买该等股权，并接受该等转让。

　　交易完成后，ALFING将持有ALFU的75%股权，FUDA将持有ALFU的25%股权。

　　……

　　（3）对价

　　转让价格：双方理解并同意，转让股权的转让价格（“转让价格”）为人民币48,000,000元。

　　支付：双方理解并同意，出于监管银行之特别要求，本协议经双方签署后10个工作日内，ALFING应根据约定，将转让价格的100%，即人民币48,000,000元（大写：人民币肆仟捌佰万元）汇至银行共管账户。……

　　在完成第8条约定的全部交割条件后，双方应促使监管银行立即根据协议的约定，将共管资金发放给FUDA。……

　　（4） 税项：……

　　（5） 登记

　　本协议生效后，ALFU应就交易所需向当地主管的市场监督管理局进行登记/备案手续。……

　　双方致力于在2025年5月31日（“目标登记日”）之前完成股权转让在市监局的登记/备案……

　　（6） 陈述与保证：……

　　（7） 登记后事项：

　　……登记日后，ALFING将成为ALFU持股比例最多的股东。届时，ALFING可自行决定继续使用“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”的名称或将其改名。如果决定继续使用“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”的名称（含有“福达”的名称内容），则该名称可使用至2028年5月31日，前提条件是ALFU仍位于FUDA的地址。

　　在登记日后，至2028年5月31日，ALFU仍有权租用现有地址。……

　　ALFU和FUDA已在执行中的租赁合同将继续有效，直至2028年5月31日到期。FUDA承诺，在2028年5月31日前其将不会终止该租赁合同。在2028年5月31日后，如需延续租赁合同的，一方需提前12个月通知另一方。在该等情况下，FUDA和ALFU可再签署新的租赁合同并协商租金的金额。……

　　（8） 交割条件

　　本股权转让协议交割的条件如下：

　　双方拥有签署本股权转让协议的一切授权，且已签署本股权转让协议。

　　ALFU已根据本协议第5条就交易完成了登记/备案。……

　　（9） 违约责任

　　不拘于本协议项下的其他责任，违反本协议项下义务的一方应对另一方遭受的损害承担责任。违约方应赔偿另一方因违约行为而遭受的一切损失或损害，包括合理的律师费、专家费用以及诉讼费（例如仲裁费用）。……

　　（10） 协议的生效

　　本协议经双方签署且自ALFING将共管资金依据《资金共管协议》的约定汇入银行监管账户后生效。

　　（11） 补充条款

　　本协议适用中华人民共和国法律，并应按照中华人民共和国法律进行解释，其中的冲突规范及条款除外。

　　凡有关本协议或因执行本协议而发生的一切争议，包括就协议的存续、效力或终止而产生的争议，均应由双方友好协商解决。协商不成的，则该项争议应被提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁中心”）上海分会，按照仲裁时该仲裁中心有效适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。……

　　双方将尽其最大的努力，在本协议签署后60个工作日内（如可能，最终取决于银行内部流程所需时间）解除FUDA对ALFU所承担的担保义务。双方将基于诚信原则通力合作，共同推动FUDA对ALFU既有担保责任的有序退出。……

　　……

　　2、第二期股权转让协议主要内容

　　（1）定义与解释：……

　　（2）出售、购买与转让

　　根据本协议项下的条款和条件，FUDA在此向ALFING出售并转让其持有的ALFU的剩余的全部股权，占ALFU全部股权的25%（“股权”）。ALFING在此从FUDA处购买该等股权，并接受该等转让（“交易”）。

　　交易完成后，ALFING将成为ALFU的唯一股东，持有其100%股权。FUDA将不再是ALFU的股东。……

　　（3）对价

　　转让价格：双方理解并同意，转让股权的转让价格（“转让价格”）为人民币48,000,000元。

　　支付：双方理解并同意，出于监管银行之特别要求，本协议经双方签署且生效后2025年12月31日前，ALFING应根据约定，将转让价格的100%，即人民币48,000,000元（大写：人民币肆仟捌佰万元）汇至银行共管账户。……

　　在完成第8条约定的全部交割条件后，双方应促使监管银行立即根据协议的约定，将共管资金发放给FUDA。………

　　（4） 税项：……

　　（5） 登记

　　本协议生效后，ALFU应就交易所需向当地主管的市场监督管理局进行登记/备案手续……

　　双方致力于在2026年1月31日（“目标登记日”）之前完成股权转让在市监局的登记/备案……

　　（6） 陈述与保证：……

　　（7） 登记后事项

　　登记日后，ALFING将成为ALFU的唯一股东。届时，ALFING可自行决定继续使用“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”的名称或将其改名。如果决定继续使用“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”的名称（含有“福达”的名称内容），则该名称可使用至2028年5月31日，前提条件是ALFU仍位于FUDA的地址。……

　　在登记日后，至2028年5月31日，ALFU仍有权租用现有地址。……

　　ALFU和FUDA已在执行中的租赁合同将继续有效，直至2028年5月31日到期。FUDA承诺，在2028年5月31日前其将不会终止该租赁合同。在2028年5月31日后，如需延续租赁合同的，一方需提前12个月通知另一方。在该等情况下，FUDA和ALFU可再签署新的租赁合同并协商租金的金额。……

　　（8） 交割条件

　　本股权转让协议交割的条件如下：

　　双方拥有签署本股权转让协议的一切授权，且已签署本股权转让协议。

　　ALFU已根据本协议第5条就交易完成了登记/备案。

　　双方已经和监管银行签署了《资金共管协议》

　　第一份股权转让协议项下的一切条件已全部满足，包括但不限于FUDA已收到第一份股权转让协议项下的价款。

　　（9） 违约责任

　　不拘于本协议项下的其他责任，违反本协议项下义务的一方应对另一方遭受的损害承担责任。违约方应赔偿另一方因违约行为而遭受的一切损失或损害，包括合理的律师费、专家费用以及诉讼费（例如仲裁费用）。……

　　（10） 协议的生效

　　……本协议经双方签署成立。本协议自以下两个条件均实现之日起生效:

　　①第一份股权转让协议约定的共管资金已发放给FUDA；

　　②不晚于2025年12月31日。

　　（11） 补充条款

　　本协议适用中华人民共和国法律，并应按照中华人民共和国法律进行解释，其中的冲突规范及条款除外。

　　凡有关本协议或因执行本协议而发生的一切争议，包括就协议的存续、效力或终止而产生的争议，均应由双方友好协商解决。协商不成的，则该项争议应被提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁中心”）上海分会，按照仲裁时该仲裁中心有效适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。

　　非经另一方事先同意，不得向第三方转让本协议以及本协议项下的权利与义务。

　　……

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　1、本次交易符合公司发展战略，有利于公司回收资金，进一步优化现有资源配置，将更多资源用于发展新能源与机器人零部件产业，并提升资产流动性与使用效率，从而推动公司健康、持续发展。本次交易不会对公司业务发展及盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。交易完成后收回的股权转让款预计将增加公司2025年利润总额和现金流，具体数据以审计结果为准。

　　2、本次交易完成后不会新增关联交易。公司在转让合资公司全部股权交割完成前，与合资公司日常关联交易事项均履行董事会审议程序和信息披露义务。交割完成后，合资公司将不再成为公司关联方，日常生产经营交易事项均按双方约定履行。

　　3、本次交易不会产生同业竞争。

　　4、本次交易不涉及人员安置情况。

　　5、公司与合资公司租赁厂房事项按双方已签署的租赁合同履行。

　　6、担保事项说明：截至2024年12月31日，公司为合资公司的实际担保余额为人民币68,833,357.30元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的2.88%。不存在逾期担保和违规担保情形。公司为合资公司担保事项均已单独履行董事会、股东会审议程序和信息披露义务。根据约定，ALFING在第一期股权转让协议签署后60个工作日内，解除公司对合资公司所承担的担保义务。

　　公司将根据协议进展情况及时履行信息披露义务，后续实施过程中尚存在不确定性因素。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年4月28日