岭南生态文旅股份有限公司 关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份        公告编号：2025-046

　　特别提示：

　　1、本次会计差错更正影响公司《2021年年度报告》、《2022年年度报告》、《2023年年度报告》及《2024年半年度报告》的相关项目。

　　2、本次会计差错更正，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，不会导致已披露年度财务报表的期末净资产发生净资产为负的情形。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于 2025年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，现将前期会计差错更正及追溯调整的具体情况说明如下：

　　一、前期会计差错更正的原因

　　经公司自查，发现公司于2021年3月份向供应商支付了工程款1,000万元，经供应商核实，此2笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金占用。该事项导致公司2021年度财务报表主营业务成本、其他应收款及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

　　经公司自查，发现公司在2021年存在部分完工项目成本暂估不准确的问题，导致提前跨期确认成本7,707.73万元，该事项导致公司2021年度、2022年度、2023年度财务报表主营业务成本、管理费用及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

　　经公司自查，发现公司2024年1月向供应商支付了工程款20,000万元，经供应商核实，此笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金占用。该事项导致公司2024年半年度财务报表其他应收款等相关科目存在会计差错， 公司对其进行差错更正。

　　二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响（除特殊注明外， 单位均为人民币元）

　　本次针对合并报表范围作出的前期会计差错更正及追溯调整涉及 2021年度、2022 年度、2023 年度、2024年半年度财务报表，具体情况如下：

　　1. 对2021年12月31日合并资产负债表的影响

　　2. 对2021年12月31日公司资产负债表的影响

　　3. 对2021年度合并利润表的影响

　　4. 对2021年度公司利润表的影响

　　5. 对2021年度合并现金流量表的影响

　　6. 对2021年度公司现金流量表的影响

　　7. 对2022年12月31日合并资产负债表的影响

　　8. 对2022年12月31日公司资产负债表的影响

　　9. 对2022年度合并利润表的影响

　　10. 对2022年度公司利润表的影响

　　11. 对2022年度合并现金流量表的影响

　　12. 对2022年度公司现金流量表的影响

　　13. 对2023年12月31日合并资产负债表的影响

　　14. 对2023年12月31日公司资产负债表的影响

　　15. 对2023年度合并利润表的影响

　　16. 对2023年度公司利润表的影响

　　17. 对2023年度合并现金流量表无影响

　　18. 对2023年度公司现金流量表无影响

　　19. 对2024年6月30日合并资产负债表的影响

　　20. 对2024年6月30日公司资产负债表的影响

　　21. 对2024年半年度合并利润表的影响

　　22. 对2024年半年度公司利润表的影响

　　23 对2024年半年度合并现金流量表的影响

　　24 对2024年半年度公司现金流量表无影响

　　三、履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会委员认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和监管要求，更正后的财务报表及财务信息能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项，并将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　经审核，全体董事一致认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　（三）监事会意见

　　经审核，全体监事一致认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　四、会计师事务所鉴证意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》，认为：岭南股份的专项说明已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，对2021年度至2023年度合并及公司财务报表会计差错的更正情况进行了如实反映。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

　　2、第五届董事会第三十二次会议决议；

　　3、第五届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年 04 月 29 日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份       公告编号：2025－047

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于股东部分股份将被司法拍卖的公告

　　尹洪卫先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次被拍卖的股份为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）持股5%以上股东尹洪卫先生所持公司无限售条件流通股70,000,000股，占公司总股本的3.85%。

　　2、股东尹洪卫先生不属于公司的控股股东及其一致行动人。

　　3、目前该拍卖事项尚处于公示阶段，法院根据法律规定有权在拍卖开始前、拍卖过程中中止拍卖或撤回拍卖，后续可能将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次拍卖的基本情况

　　近日，公司获悉尹洪卫先生所持部分无限售流通股将被广东省东莞市中级人民法院通过京东网络司法拍卖平台上进行拍卖，具体事项如下：

　　（注：上述股份司法拍卖网址为https://paimai.jd.com/308364309）

　　二、股东股份累计被拍卖情况

　　截至本公告披露日，公司股东尹洪卫先生除本次所持的70,000,000股股份将被司法拍卖外，2024年12月，其持有的19,257,354股已在人民法院诉讼资产网拍卖，并在结算公司完成过户登记。

　　注：“合计占其所持股份比例”以股东目前持股数量为基数计算。

　　三、 本次拍卖的其他情况说明和风险提示

　　1、截至2025年4月28日，尹洪卫先生持有公司股份272,791,617股，占公司总股本的14.99%。如本次司法拍卖最终成交，尹洪卫先生持有的公司股份将减少至202,791,617股，占公司总股本的11.14%。尹洪卫先生不属于公司的控股股东及其一致行动人，公司股东尹洪卫先生本次持有的公司股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司经营产生不利影响。

　　2、尹洪卫现累计被冻结272,791,617股，累计被轮候冻结1,426,323,822股，因诉讼较多且有多轮轮候查封，尹洪卫持有的股份后续可能被司法处置。

　　3、除非同一主体竞拍取得尹洪卫全部股票，才有可能导致公司控制权发生变更，但根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》的规定并结合现行的司法处置实践，如冻结的股票数量、价值较大，分拆处置有利于拍卖成功且更有利于变价的，被分拆拍卖的可能性较大。未来如发生尹洪卫所持股份继续被司法处置的情形，公司将及时公告。

　　4、法院根据法律规定有权在拍卖开始前、拍卖过程中中止拍卖或撤回拍卖，后续可能将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将持续关注该事项的进展，依法履行信息披露义务。

　　5、本次公司股东持有公司股份将被司法拍卖事项对公司生产经营（包括但不限于购销业务、经营能力）和公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等暂无影响。

　　6、本次司法拍卖的受让方应遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年04月29日

　　证券代码：002717                    证券简称：岭南股份          公告编号：2025-030

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　中兴财光华会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）从事的主要业务

　　岭南股份创立于1998年，2014年在深圳证券交易所上市。自上市以来，公司始终秉持“生态+文旅”双轮驱动战略，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团紧密协同，为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服务。

　　2022年12月，中山火炬高技术产业开发区管委会成为岭南股份实际控制人。

　　生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面拥有集研发、规划设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务能力，业务体系涵盖覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等专业领域，形成多维度技术解决方案矩阵。公司深耕行业二十余年，打造多个具有行业影响力的标杆项目，形成覆盖全国的业务布局。

　　水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境，岭南水务集团拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。迄今，业务遍及全国，助力百余个城市及村镇实现“水清、河畅、岸绿、景美”。

　　文化旅游业务：岭南股份旗下拥有上海恒润数字科技集团股份有限公司、全域纵横文旅投资有限公司等优质文化创意公司。依托特色产业优势，岭南文旅聚焦文化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务，为政府及企业提供文旅产业综合解决方案。

　　恒润科技集团旗下恒润文化科技公司作为文化科技产业核心载体，以创意设计为核心驱动力，以科技产品为实施载体，深度挖掘地域文化基因，并通过高科技设备实现文化场景的沉浸式重构，为文旅景区、主题乐园、科博场馆等提供涵盖创意策划、技术研发、工程实施、内容制作的全流程服务。

　　恒润科技集团旗下恒润文旅发展公司整合产业资源与运营优势，聚焦主题乐园投资运营、文商农旅综合体开发、古镇文化IP活化等核心赛道，构建岭南股份特色文旅产业模式，通过业态创新与运营升级双轮驱动，助力景区品质提升与文旅消费能级跃升。

　　（二）经营模式

　　岭南股份已确立“城乡综合服务商”战略定位，坚持与城乡发展同频共振、价值共享。企业盈利模式实现结构性升级，从单一工程项目收益向“生态+水务+文旅”全产业链价值创造转型，构建多元化收益增长极。公司着力打造三大核心竞争力：前端构建策划规划与产业研究能力，中端形成多业态产品组合植入能力（涵盖园林景观、市政工程、水务治理、文旅运营等专业领域），后端强化全周期运营服务能力，通过构建“投资-建设-运营”一体化服务链条，有效满足政府和市场客户多元化需求，持续提升企业综合价值创造能力。

　　报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。其中：

　　生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以EPC、PC模式为主。

　　水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量PPP项目在此业务板块，其他业务模式多为PC。

　　文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以EPC、PC为主。

　　三、核心竞争力分析

　　（一）专业能力优势：业务资质与荣誉奠定行业地位

　　岭南股份实施“双主业驱动战略”，构建“生态环境+文化旅游”双轮驱动格局。经过多年深耕，公司在生态环境领域确立行业领先地位，通过全产业链资源整合持续强化品牌生态内涵，已形成覆盖生态环境建设、园林景观营造、苗木培育养护、生态修复工程、水环境综合治理等领域的系统化服务能力，持有水利水电施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等核心资质，构建“投资-建设-运营”全链条集成运营体系。文化旅游板块形成特色化发展矩阵，拥有中国展览馆协会设计施工一体化壹级资质、中国多媒体工程系统集成壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质等多项行业权威认证，在文旅项目投资开发、数字文旅产品创新、沉浸式体验场景运营等领域形成差异化竞争优势。公司凭借全过程专业化服务能力、精细化工程管理体系及品牌价值沉淀，持续为政府和客户提供优质解决方案，在生态及文旅项目中荣获众多国家级重大奖项，确立行业标杆地位。

　　（二）全产业链优势：两大主业三大板块深度协同

　　岭南股份深度调整战略布局，通过内生增长与外延并购协同，构建“生态+文旅”双主业驱动发展格局。聚焦生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大核心业务板块，形成“生态+文旅”双向赋能的协同效应：生态环境板块持续巩固行业领先地位，水务水环境板块强化系统治理能力，文旅板块创新产业融合模式。三大业务板块通过技术标准互通、客户资源共拓、运营体系共建，实现产业链价值重构，企业综合竞争力显著增强。

　　（三）管理模式优势：管理持续优化岭南规模发展基础

　　岭南股份持续深化管理革新，构建战略驱动型组织体系。在经营管理层面，实施区域深耕策略，将业务重心聚焦粤港澳大湾区、长三角城市群、成渝双城经济圈等战略区域，推行“总部-区域”双维度管理模式，强化精益运营能力。组织管理方面，构建“总部-子集团”两级管控体系，母公司定位为战略资源配置中枢，统筹资本运作与产业协同，各子集团聚焦专业赛道实施差异化发展，通过标准化管理体系与共享服务中心建设，形成“战略协同、资源共享、效能聚合”的集团化管控格局。人才管理领域，建立“专业+属地”复合型人才梯队，完善股权激励与职业发展双通道机制，持续提升组织效能与创新活力。

　　（四）科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展

　　岭南股份始终坚持科技创新驱动发展战略，持续强化科研体系与创新能力建设。截至报告期末，公司体系拥有2个科学研究院，布局3家高新技术企业，形成覆盖生态环保、数字文旅等领域的核心技术矩阵。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　经公司自查，发现公司于2021年3月份向供应商支付了工程款1,000万元，经供应商核实，此2笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金占用。该事项导致公司2021年度财务报表主营业务成本、其他应收款及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

　　经公司自查，发现公司在2021年存在部分完工项目成本暂估不准确的问题，导致提前跨期确认成本7,707.73万元，该事项导致公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度财务报表主营业务成本、管理费用及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　1、报告期末公司的资信变化情况：2024年8月14日，联合资信评估股份有限公司发布《关于下调岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用评级的公告》，公司主体长期信用等级为C， “岭南转债”信用等级为C。

　　2、可转债资信评级变化原因：2024年8月，经公司自查，可动用货币资金无法兑付“岭南转债”本息，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。联合资信综合评估，决定将公司主体长期信用等级由CC下调至C，“岭南转债”信用等级由CC下调至C。

　　3、公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下：

　　偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4,563,663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。

　　具体分期如下：第一期：2025年1月31日前，公司将按持有人到期债券持仓数量的10%本金进行第一期偿付（持仓每10张偿付1张，不足10张的偿付1张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量，具体以实际偿付为准）。“岭南转债”已按本金10%完成第一期偿付，合计45,645,000元。第一期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，本次不委托中登公司代派资金，后续公司将在其冻结解除后，向中登公司提交注销申请，并向投资者派发资金，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。截至2025年1月27日，偿债专户剩余金额为人民币352,717.75元。截至目前，“岭南转债”剩余未偿付本金410,721,300元。

　　后续分期：第一期支付后，公司原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　（一）关于公司将被实施其他风险警示的事项

　　1、经公司财务部门测算，包含公司银行基本户在内的多个银行账户累计被冻结。累计被冻结金额占公司货币资金余额和归属于上市公司的净资产比例较高，公司基于谨慎原则认为，属于主要银行账户被冻结的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

　　2、公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

　　3、鉴于公司连续三年（2022-2024年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停复牌的提示性公告》。

　　自2025年4月30日起，公司股票交易将被实施其他风险警示，公司股票简称“岭南股份”前冠以ST字样，变更为“ST岭南”。公司股票被实行其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　（二）关于参股公司申请破产清算的事项

　　2025年3月，公司参股19%的北京本农科技发展有限公司（以下简称本农科技）收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2025]京01破申311号）。债权人深圳市品奥格润园林装饰有限公司以本农科技不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。经审查，北京市第一中级人民法院于2025年3月21日裁定受理该破产清算案件。

　　（三）关于控股子公司申请破产重整的事项

　　报告期内，公司原子公司德马吉国际展览有限公司（以下简称德马吉，公司原持股99%、珠海市岭南金控投资有限公司持股1%）因债务问题进入司法程序：债权人四川创动视界文化传播有限公司及曹阳以德马吉不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，分别向上海市第三中级人民法院申请破产清算；期间，德马吉以“虽具备破产原因但存在重整价值”为由，向法院提交破产重整申请。经审查，上海市第三中级人民法院于2024年7月23日作出（2024）沪03 破663 号《民事裁定书》，裁定受理德马吉的重整申请。

　　2024年下半年，原公司子公司德马吉进入破产重整程序，不再纳入公司合并范围，合并报表转回该子公司前期超额亏损，形成投资收益，影响公司2024年非经常性损益。

　　（四）关于子公司被列入失信被执行人名单的事项

　　经查询，报告期内，公司子公司岭南水务集团有限公司、上海恒润数字科技集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷、项目合同纠纷等案件已被列入失信被执行人执行名单。

　　详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告。