岭南生态文旅股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002717            证券简称：岭南股份        公告编号：2025-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2025年4月28日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜公司2024年年度报告及其摘要＞的议案》

　　经审议，董事会认为：《公司2024年年度报告》及报告摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于＜公司2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于＜公司2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　公司第五届董事会独立董事已向董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。公司2024年度董事会工作报告的内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于＜公司2024年度财务决算报告＞的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》

　　鉴于公司2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》。

　　董事会意见：公司2024年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于＜公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放与使用的实际情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案报告出具了专项鉴证报告，持续督导机构就该事项发表了专项核查意见。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于＜公司2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于申请2025年度综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

　　在符合公司相关管理制度的前提下，授权公司总裁在公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币27.9亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开之日止。

　　董事会提请股东大会授权公司总裁根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度担保额度预计的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。

　　（十一）审议通过了《关于预计公司2025年度关联交易的议案》

　　此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司2025年度关联交易的公告》。

　　该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　公司2025年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于预计公司2025年度关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司2025年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、周进、彭大刚、尹洪卫回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《关于确定2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计698万元。该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。该议案全体董事均为关联董事，应回避表决，因此该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《2024年度年审会计师履职情况评估报告》

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度年审会计师履职情况评估报告》及《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于对2024年度保留意见审计报告的专项说明的议案》

　　鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了带保留意见的审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项作出了专项说明。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　（一）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了带保留意见的审计报告，我们予以尊重和理解。

　　（二）我们审阅了公司董事会出具的《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，认为董事会出具的说明客观、真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。

　　（十八）审议通过《关于＜2024年否定意见的内控审计报告涉及事项的专项说明＞的议案》

　　鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项做出了专项说明。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　（一）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，我们予以尊重和理解。

　　（二）我们审阅了公司董事会出具的《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，认为董事会出具的说明客观、真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。

　　（十九）审议通过《关于＜2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明＞的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》出具了专项说明。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于＜非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项说明＞的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2024年度公司关联方及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》《2024年度公司违规担保及解除情况表》出具了专项说明。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　为提高公司应对舆情管理能力，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，制定本制度。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　经审核，全体董事一致认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于关联方为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》

　　鉴于近期公司部分借款期限将满，为帮助公司偿还部分银行及非金融机构流动资金贷款，缓解公司当前流动性压力，公司实控人下属企业中山火炬公有资产经营集团有限公司将为公司代偿部分贷款，代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），及贷款所产生的利息、违约金等相关费用，公司将根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。公司将为公资集团提供适当的增信措施。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

　　本次关联交易事项体现了公司实控人对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、周进、彭大刚回避表决。

　　（二十四）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）此前分别向公司提供借款6亿元和3亿元，合计提供借款9亿元。近日，鉴于展期的借款期限即将到期，经公司、华盈产业投资及尹洪卫三方协商，各方一致同意拟再次将上述两笔合计9亿元的关联借款展期4个月，自原定到期日起算。尹洪卫继续为本次展期借款提供连带责任保证担保。公司将为华盈产业投资提供适当的增信措施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、尹洪卫、周进、彭大刚回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二十五）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的通知》

　　董事会定于2025年5月20日（周二）以现场与网络相结合的方式召开公司2024年年度股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年04月29日

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份         公告编号：2025-032

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2025年4月28日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月18日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席黄庆国主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜公司2024年年度报告及其摘要＞的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于＜公司2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　2024年公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，依法独立行使权利，通过列席公司董事会、股东大会等多种形式，对公司的财务情况、依法运作情况、经营决策程序、董事和高管人员履职守法情况等进行全面的检查监督，积极维护公司利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜公司2024年度财务决算报告＞的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司的实际情况和持续经营需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（五）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于＜公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经审核，监事会认为：该专项报告内容与公司募集资金存放与使用情况相符。公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则以及等相关规定履行信息披露工作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于＜公司2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立和执行的现状。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》

　　经审核，监事会认为：本次 2025年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2025年度对外担保额度预计事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（九）审议通过了《关于预计公司2025年度关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司预计的2025年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2025年度关联交易预计事项。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确定2024年度公司监事薪酬方案的议案》

　　经审核，监事会认为：监事薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，能体现监事工作成果和符合公司实际情况。具体详见《2024年年度报告》“第四节公司治理-五、董事、监事、高级管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。全体监事为本议案的关联人，回避了该议案的表决，该议案将直接提交至股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；本次审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《监事会对董事会关于对带保留意见的审计报告的专项说明的意见的议案》

　　鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了带保留意见的审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项做出了专项说明。公司监事会对董事会出具的专项说明发表了意见，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明的意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《监事会对董事会关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明的意见》

　　鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度内部控制出具了否定意见的审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项做出了专项说明。公司监事会对董事会出具的专项说明发表了意见，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明的意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于＜2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明＞的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》出具了专项说明。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于＜非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项说明＞的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2024年度公司关联方及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》《2024年度公司违规担保及解除情况表》出具了专项说明。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　经审核，全体监事一致认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于关联方为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》

　　经审核，全体监事认为：本次关联交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决。

　　本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　（十九）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　　经审核，全体监事认为：本次关联交易主要为基于公司业务发展实际需求及交易双方的意愿，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事黄庆国回避表决。

　　本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　（二十）审议通过《关于补选黎桂英为第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更监事的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2025年04月29日

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会关于募集资金年度存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除相关发行费用12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。

　　截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。

　　2、2020 年非公开发行股票并募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元，扣除发行费用5,448,680.80元，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元。

　　截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

　　（二）募集资金 2024年度使用及结余情况

　　1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　截至2024年12月31日止，本公司累计使用募集资金473,450,967.49元，其中：项目募集资金363,376,858.04元；闲置募集资金永久补充流动资金110,074,109.45元。

　　2024年度共使用募集资金用于项目建设300,000.00元，闲置募集资金永久补充流动资金110,074,109.45元，2024年度合计使用110,374,109.45元。

　　截至2024年12月31日止，闲置募集资金暂时补充流动资金余额155,733,730.30元，募集资金账户余额为20,524,249.99元。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　截至2024年12月31日止，本公司累计使用募集资金368,785,714.65元，全部用于项目建设。

　　2024年度未使用募集资金。截至2024年12月31日止，募集资金账户余额为721,583.55元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

　　公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行股份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行和中国农业银行股份有限公司东莞东城支行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司聘请中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、交通银行股份有限公司宿迁分行、交通银行股份有限公司东莞分行大朗支行、东莞银行股份有限公司东城支行、渤海银行股份有限公司东莞分行、广发银行股份有限公司东莞分行茶山支行、长沙银行股份有限公司广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2023年10月公司和保荐机构川财证券有限责任公司分别与东莞农村商业银行股份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、广发银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定， 存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二） 募集资金存放情况

　　截至 2024年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　注1：东莞银行东莞分行 550009901000892 账号于2024年3月、12月分别被司法划扣1,817,878.79 元、4,290,000.00元；被司法冻结存款金额 6,076,184.55 元。

　　注2：长沙银行广州分行 800253967212026 账号被司法冻结存款金额14,396,121.08 元。2025年1月被司法扣划14,396,121.08元。

　　注3：广发银行东莞分行茶山支行 9550880077844400361 账号被司法冻结存款金额 721,583.55 元。2025年1月被司法扣划721,583.55元。

　　注4：农业银行御园支行44274101040015682账户2025年1月被司法扣划1,125.42元。

　　注5：截至 2024年 12 月 31 日，上述期末零余额的银行账户已销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　2018年公开发行可转换公司债券募投项目中：乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，项目完工进度均较原计划有所延后。

　　截至2024年12月31日，公司已投入募集资金363,376,858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，实际于2020年6月全部完工。邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目的预计完工时间延长至2024年10月，截至2024年12月31日尚未建设完毕。2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，此外，项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司2024年度计提信用减值损失2,995.56万元，导致2024年度利润为-3,733.51万元，因此截止2024年12月31日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。

　　2020年非公开发行股票募投项目中：新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）因工程方案变更、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)因部分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包（EPC）因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。因此截止2024年12月31日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。虽然该等项目最终实现效益须待最终结算后予以确定，但根据该等项目于截止2024年12月31日的累计实现效益情况和完工进度，预计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。截至2018年8月20日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　公司第四届董事会第三十八次会议审议、第四届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067号”鉴证报告予以鉴证：截至2021年9月8日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金345,908,100.52元，置换金额情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换 345,899,608.11 元。尚有 8,492.41 元存于募集资金专户中，后续继续用于项目建设。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024年10月16日，上述补充流动资金的募集资金已到期，截至 2024年 12 月 31 日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为155,733,730.30 元。

　　（六）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（九）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、于2023年12月26日召开的2023 年第四次临时股东大会及于2024年1月2日召开的“岭南转债”2024 年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 PPP 项目”总投资规模调减，公司拟将 10,258.14 万元募集资金继续用于邻水项目建设，将该项目部分剩余募集资金 18,400 万元进行永久性补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至 2024 年 12 月 31 日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为 155,733,730.30 元。截至报告披露日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金为109,733,730.30元，2025年3月22日中国证监会广东证监局对公司下达了《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对公司采取责令改正的监管措施。

　　截至 2024 年 12 月 31 日止，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目尚未完工验收，乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目、新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC) 、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包（EPC）尚未达到预计效益。

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　附件二：变更募集资金投资项目情况表

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025 年 4 月 28日

　　注：是否达到预计效益系对整个项目效益进行判断，并非仅计算本年度实现效益。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2024年度                                       单位：人民币元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码:002717            证券简称：岭南股份         公告编号：2025-038

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东大会进行审议。具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会 [2024] 24号），其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　2、变更日期

　　根据财政部要求，公司于2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则解释第 18 号》要求执行，其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　2025年4月28日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为，本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；本次审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、《第五届董事会第三十二次会议决议》

　　2、《第五届监事会第二十次会议决议》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年04月29日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2025－042

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于累计诉讼、仲裁情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）对公司连续十二个月累计的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关内容公告如下：

　　一、累计诉讼的基本情况

　　截至2025年4月28日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为21,063.46万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的19.79%。

　　具体情况详见附件《连续十二个月内累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表》。

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照规则要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2025年04月29日

　　附件：连续十二个月累计未披露诉讼、仲裁案件情况统计表

　　注：1.其他小额诉讼案件共10件，合计1,882.70万元，均为涉案金额1,000万元以下的案件。

　　2.以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。