湘潭永达机械制造股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：001239                证券简称：永达股份                公告编号：2025-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是R 否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用R 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　公司2025年一季度合并营业收入大幅增涨，主要系公司于2024年10月完成对江苏金源高端装备有限公司51%股权的收购，江苏金源高端装备有限公司一季度营业收入纳入合并报表使得营业收入增加，较上年同期增涨170.42%。公司资产负债及净资产规模较上年度末无明显变化。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：湘潭永达机械制造股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：沈培良    主管会计工作负责人：陈喜云      会计机构负责人：龚一帆

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：沈培良    主管会计工作负责人：陈喜云    会计机构负责人：龚一帆

　　3、 合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用R 不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是R 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

　　2025年04月28日

　　国金证券股份有限公司关于

　　湘潭永达机械制造股份有限公司

　　重大资产购买之

　　2024年度持续督导意见

　　独立财务顾问

　　二〇二五年四月

　　独立财务顾问声明

　　国金证券股份有限公司接受湘潭永达机械制造股份有限公司的委托，担任本次湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证其提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

　　释  义

　　本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、本次交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易概述

　　上市公司以支付现金方式，向葛艳明等9名交易对方购买其持有的金源装备51%股权。本次交易前，上市公司未持有金源装备股权，本次交易完成后，上市公司直接持有金源装备51%股权，金源装备成为上市公司的控股子公司。

　　本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（二）本次交易资产的交割与过户情况

　　1、标的资产交付及过户

　　2024年10月22日，金源装备取得了常州市政务服务管理办公室出具的《登记通知书》，并于2024年10月31日取得核发的新的《营业执照》。交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有金源装备51%股权。

　　2、交易对价的支付情况

　　根据本次交易各方签署的《股权收购协议》，上市公司以现金方式向各交易对手方支付交易对价合计61,200.00万元。首期股权转让价款合计30,600.00万元已于2024年10月向各交易对方支付，第二期股权转让价款应在标的股权过户至上市公司名下后十个工作日内，上市公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的 100%。其中，根据《股权收购协议》，葛艳明股权转让款支付和标的公司拆迁款取得进度相挂钩。

　　截至本持续督导意见出具日，上市公司已向各交易对方合计支付股权转让价款共计58,025.72万元，剩余部分未支付价款系标的公司仍有部分拆迁款未取得，上市公司按照《股权收购协议》约定将部分应支付给葛艳明的第二期股权转让价款合计3,174.28万元予以预留，后续根据拆迁款实际取得进度进行支付。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已完成相应的工商变更。上市公司已按照《股权收购协议》约定向交易对方支付股权转让款，剩余部分未支付价款主要系根据《股权收购协议》预留标的公司尚未取得的拆迁款。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）本次交易相关方作出的重要承诺

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

　　2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺

　　3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

　　4、交易对方出具的重要承诺

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关方作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。

　　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　　根据上市公司与交易对方葛艳明签署的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2025-2027年，葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。

　　2024年度不属于本次交易的业绩承诺期，因此不涉及业绩承诺完成情况。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　根据上市公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：

　　（一）上市公司业务经营情况概述

　　公司立足本业，专注于大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。

　　2024年，公司基于战略规划，收购金源装备控制权，加强产品开发、市场开拓力度和提升生产自动化水平，推动公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。

　　同时，2024年度公司完成了新一届董事会与管理团队的换届，通过管理体系的换新，加强公司整体的经营管理能力，助力公司加速与标的公司的融合，推动业务有机融合，充分发挥业务协同效应。

　　报告期内，公司实现营业收入84,938.38万元，同比增长3.48%；实现归属于上市公司股东净利润7,908.01万元，同比下降13.31%；基本每股收益0.3295元/股，同比下降34.98%；报告期末，公司总资产为394,109.77万元，同比增长85.15%。

　　（二）2024年度上市公司主要财务状况

　　单位：万元

　　（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

　　本次交易完成后，金源装备成为上市公司的控股子公司，上市公司通过改组标的公司董事会、监事会、委派财务管理人员等方式保持对标的公司的控制，并持续监督标的公司治理和运作情况。

　　本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，在保持金源装备符合上市公司独立性要求的基础上，参与制定业务发展战略，逐步提升金源装备的管理水平和运营效率。本持续督导期内，重大资产重组整合进展良好。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2024年的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，上市公司按照既定整合计划，对标的公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，对标的公司实现有效控制，提高了持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力，有利于全体股东的长远利益。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　（一）公司治理结构与运行情况

　　本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

　　独立财务顾问主办人：

　　李  俊裔  麟

　　国金证券股份有限公司

　　年    月    日