浙江海翔药业股份有限公司 2024年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业        公告编号：2025-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2024年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,989.0023万股，发行价为每股人民币10.28元，共计募集资金102,686.94万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为101,686.94万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用1,246.58万元后，公司本次募集资金净额为101,440.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2016年9月分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)和中国银行股份有限公司台州市椒江支行、浙江海翔川南药业有限公司(以下简称川南药业公司)和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年9月，公司与川南药业公司、国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年6月，公司与浙江铭翔药业有限公司(以下简称铭翔药业公司)、国泰君安证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，本公司有1个募集资金专户募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　“医药综合研发中心项目”原实施地点为公司椒江区外沙厂区，考虑各子公司所在园区的长远发展规划，对子公司职能定位进行调整，根据公司2018年8月28日第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》，公司将项目的实施主体由公司变更为全资子公司川南药业公司，实施地点变更为浙江省临海市。根据公司2023年5月15日2022年度股东大会决议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司战略规划相应调整，将该募投项目募集资金10,546.30万元的实施主体由川南药业公司变更为孙公司铭翔药业公司，实施地点变更为台州市椒江区。因此导致投资进度有所延缓。

　　“环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。

　　受外部环境、宏观经济环境、项目审批等多重因素影响，公司对“总部研究院项目”涉及的项目建设、固定资产等方面的资金投入采取了较为稳健的策略，该项目整体达到预定可使用状态的时间有所延期。公司于2025年4月28日召开董事会和监事会对相关事项进行审议。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　由于“医药综合研发中心项目”“医药中试车间技改项目”“环保设施改造项目”及“总部研究院项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。医药综合研发中心的建成能够加强公司的研发实力，为公司医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能力，为公司染料及医药业务发展提供保障；总部研究院项目的建成能够有效提升公司研发的软硬件条件，推动在研产品的尽快上市。

　　其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　由于“总部研究院项目”不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。总部研究院项目的建成能够有效提升公司研发的软硬件条件，推动在研产品的尽快上市。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年四月二十九日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司                金额单位：人民币万元

　　[注1]本期仅部分达到预定可使用状态

　　[注2]自2019年起至2023年止逐步达到预定可使用状态

　　[注3]自2017年起至2023年止逐步达到预定可使用状态

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2024年度

　　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：002099                        证券简称：海翔药业                        公告编号：2025-020

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是R 否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至2025年3月31日，浙江海翔药业股份有限公司回购专用证券账户中股份数量为31,478,531股，占公司总股本的1.94%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江海翔药业股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：许国睿                        主管会计工作负责人：姚冰                 会计机构负责人：周海燕

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：许国睿                        主管会计工作负责人：姚冰                 会计机构负责人：周海燕

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用R 不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　浙江海翔药业股份有限公司董事会

　　2025年04月28日

　　证券代码：002099        证券简称：海翔药业     公告编号：2025-009

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2025年4月18日以电子邮件形式发出通知，于2025年4月28日以现场方式在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席陈敏杰先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网《2024年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2024年度财务决算报告》

　　公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2024年度实现营业收入1,938,465,657.86元，利润总额为-336,881,230.27元，归属于上市公司股东的净利润为-330,267,195.37元，基本每股收益-0.21元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2024年年度报告及摘要》

　　监事会认为董事会编制和审核公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-010）于2025年4月29日刊登在巨潮资讯网，《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》。

　　四、审议通过了《2024年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-330,267,195.37元，母公司实现净利润110,257,859.37元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按照2024年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金11,025,785.94元。截至2024年12月31日止，公司可供分配利润为475,206,929.21元(合并报表数)，母公司可供分配利润为497,348,364.17元，资本公积金为2,916,856,390.48元（合并报表数）。

　　鉴于公司2024年度业绩亏损，不满足公司制定的《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》关于现金分红的条件，同时综合考虑公司实际经营以及未来资金需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　《2024年度利润分配预案》符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》等有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）。

　　五、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》

　　经认真审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2024年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　六、审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。

　　七、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。

　　八、审议了《关于2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议确认，公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

　　单位：万元

　　由于全体监事均为利益相关方，均需回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司开展外汇套期保值业务，根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以防范并降低汇率利率波动风险为目的，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响。因此，监事会认为董事会提出的外汇衍生品交易业务是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-015）。

　　十、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-013）。

　　十一、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目延期仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，不会对项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变或者变相改变募集资金用途的情况，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体监事一致同意本次部分募投项目延期的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-019）。

　　十二、审议通过了《2025年第一季度报告》

　　监事会认为董事会编制和审核公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　内容详见巨潮资讯网及2025年4月29日《证券时报》《证券日报》刊登的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-020）。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二零二五年四月二十九日