深圳市杰恩创意设计股份有限公司 关于原控股股东2024年度设计业务业绩 承诺完成情况的公告

　　证券代码：300668             证券简称：杰恩设计            公告编号：2025-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“杰恩设计”）于2025年4月28日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于原控股股东2024年度设计业务业绩承诺完成情况的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、协议转让基本情况

　　2024年7月5日，公司大股东姜峰先生与金晟信康（以下简称“金晟信康”）签署了《股份转让框架协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份，占总股本的7.64%。具体情况详见公司2024年7月8日在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东签署股份转让协议之框架协议暨公司控制权拟发生变更的风险提示性公告》（公告编号：2024-027）。

　　2024年8月，公司大股东姜峰先生与金晟信康签署了《股份转让协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份，占总股本的7.64%；同时姜峰先生签署了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内，放弃持有的全部27,583,215股股份对应的表决权（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利。姜峰先生承诺在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求杰恩设计控股权或实际控制权，弃权期限截至金晟信康不再拥有上市公司控制权之日为止。具体情况详见公司2024年8月6日在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东签署＜股份转让协议＞并放弃表决权暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-028）及《杰恩设计简式权益变动报告书（姜峰）》《杰恩设计详式权益变动报告书（金晟信康）》《华英证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　2024年9月10日公司收到姜峰先生与金晟信康的通知，姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份（占公司总股本的7.64%）事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得了《证券过户登记确认书》，协议转让完成后，金晟信康持有公司30,167,800股股份，占公司总股本的25.06%，公司控股股东变更为金晟信康，实际控制人变更为高汴京先生。具体情况详见公司2024年9月10日在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2024-037）。

　　二、业绩承诺情况及补偿方式

　　根据姜峰先生与金晟信康签署的《股份转让协议》，本次交易的业绩承诺期间为2024年度、2025年度和2026年度，具体情况如下：

　　1、姜峰先生承诺并保证标的公司原有设计业务于2024年度、2025年度和2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司原有业务产生的净利润为负数，姜峰先生应当将业绩差额支付给杰恩设计，支付时间为杰恩设计当年度各项业务专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内。

　　2、金晟信康承诺并保证杰恩设计市场商务及服务支持业务于2024年度、2025年度和2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度杰恩设计市场商务及服务支持业务产生的净利润为负数，金晟信康应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内。

　　3、双方同意，若一方违约未支付业绩补偿给杰恩设计，杰恩设计及另一方自违约方违约之日起30日内通过诉讼等措施要求违约方支付业绩补偿，以保障杰恩设计利益。

　　三、室内设计业务业绩完成情况及2024年度业绩承诺未实现情况及原因

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度各业务业绩承诺实现情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZA12698号），设计业务2024年度实现净利润为-34,487,693.98元，市场商务及服务支持业务2024年实现净利润为23,989,624.52元。建筑室内设计板块受行业周期性调整影响，市场需求持续收缩及叠加同业竞争白热化等因素，致使设计业务新签订单量同比减少，从而导致设计业务净利润为负数，因此原控股股东姜峰先生未能完成《股份转让协议》中关于2024年度设计业务净利润为正数的业绩承诺。

　　四、2024年度业绩补偿情况

　　设计业务2024年度未达到业绩基准，按照《股份转让协议》约定，姜峰先生应履行业绩补偿义务，以现金方式向杰恩设计支付2024年度业绩补偿款34,487,693.98元。

　　公司已通知承诺方按照协议约定于2025年5月8日前及时履行承诺义务。公司将持续关注该事项的后续进展情况，根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　五、会计师事务所的专项审核意见

　　根据立信会计师事务所出具的《2024年度各业务业绩承诺实现情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZA12698号），其是在实施审核工作的基础上，对杰恩设计《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2024年度各业务业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。立信会计师事务所认为，杰恩设计《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2024年度各业务业绩承诺实现情况的说明》已按照深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市杰恩创意设计股份有限公司2024年度各业务业绩相关承诺完成情况。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　1、本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，对上市公司不存在重大不利影响。

　　2、华泰联合证券提请并将继续督促补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　七、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度各业务业绩承诺实现情况的专项报告》；

　　2、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司主要股东2024年度特定业绩承诺及补偿的核查意见》；

　　3、第四届董事会第四次会议决议；

　　4、第四届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：300668         证券简称：杰恩设计        公告编号：2025-034

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知已于2025年4月24日通过电子邮件及其他通讯方式送达，会议于2025年4月28日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席马艳女士召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于原控股股东2024年度设计业务业绩承诺完成情况的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度各业务业绩承诺实现情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZA12698号），设计业务2024年度实现净利润为-34,487,693.98元，市场商务及服务支持业务2024年实现净利润为23,989,624.52元。鉴于姜峰先生通过协议方式向广东金晟信康投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟信康”）转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份而作出业绩承诺，按照《股份转让协议》约定，姜峰先生应履行业绩补偿义务，以现金方式向杰恩设计支付2024年度业绩补偿款34,487,693.98元。公司已通知承诺方按照协议约定于2025年5月8日前及时履行承诺义务。

　　原控股股东姜峰先生履行业绩补偿义务事项符合实际情况及业绩补偿承诺的约定，有利于保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于原控股股东2024年度设计业务业绩承诺完成情况的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：300668         证券简称：杰恩设计        公告编号：2025-033

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知已于2025年4月24日通过电子邮件及其他通讯方式送达，会议于2025年4月28日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议由公司董事长高汴京先生召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于原控股股东2024年度设计业务业绩承诺完成情况的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度各业务业绩承诺实现情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZA12698号），设计业务2024年度实现净利润为-34,487,693.98元，市场商务及服务支持业务2024年实现净利润为23,989,624.52元。建筑室内设计板块受行业周期性调整影响，市场需求持续收缩及叠加同业竞争白热化等因素，致使设计业务新签订单量同比减少，从而导致设计业务净利润为负数，因此原控股股东姜峰先生未能完成《股份转让协议》中关于2024年度设计业务净利润为正数的业绩承诺。

　　按照《股份转让协议》约定，姜峰先生应履行业绩补偿义务，以现金方式向杰恩设计支付2024年度业绩补偿款34,487,693.98元。公司已通知承诺方按照协议约定于2025年5月8日前及时履行承诺义务。

　　董事姜峰先生系关联人，因此对本议案回避表决。

　　保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于原控股股东2024年度设计业务业绩承诺完成情况的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　三、备查文件

　　《第四届董事会第四次会议决议》

　　特此公告

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日