宸展光电（厦门）股份有限公司 关于2024年度利润分配方案的公告

　　证券代码：003019                 证券简称：宸展光电                公告编号：2025-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：以截止本方案披露日前一交易日公司总股本174,851,419股为基数，每10股派发现金股利5元（含税），共计派发87,425,709.50元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。分配方案公布起至实施利润分配方案的股权登记日期间，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，按照“发放比例不变，总数根据具体股本进行调整”的原则相应调整。

　　2、公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、审议程序

　　公司于2025年4月28日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、利润分配方案的基本情况

　　1、分配基准：2024年度

　　2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东净利润188,082,264.64元，期末未分配利润为513,800,100.06元；2024年度母公司实现净利润为148,286,071.04元，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，提取法定盈余公积金8,138,505.33元（本次法定盈余公积金提取后，盈余公积已达到公司股本的50%，可不再计提），母公司期末未分配利润为360,344,395.01元。

　　基于对公司未来发展的良好预期及公司目前的经营与财务状况，结合自身发展战略，在保证正常经营和持续发展的前提下，为积极回报投资者，公司拟定2024年度利润分配方案为：以截止本方案披露日前一交易日公司总股本174,851,419股为基数[注]，每10股派发现金股利5元（含税），共计派发87,425,709.50元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　注：因公司处于股票期权自主行权期间，公司享有利润分配权的股本总额可能产生相应变化，具体股本以届时公司披露的利润分配实施公告为准。

　　3、2024年度累计现金分红总额：如本方案获得股东大会审议通过，2024年公司现金分红总额为87,425,709.50元；2024年度，公司以集中竞价方式累计回购公司A股股份数量共计3,936,453股，用于实施股权激励计划，成交总金额为82,529,921.55元（含交易费用）。公司2024年度现金分红和股份回购总额为169,955,631.05元，占公司本年度归属于母公司股东净利润的比例为90.36%。

　　4、分配方案公布起至实施利润分配方案的股权登记日期间，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，按照“发放比例不变，总数根据具体股本进行调整”的原则相应调整。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　1、现金分红方案指标：

　　2、不触及其他风险警示情形的具体原因

　　公司2024年度拟派发现金分红总额为87,425,709.50元，2022-2024年度累计现金分红金额为277,601,021.15元，占2022-2024年度平均归母净利润的143.59%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　四、利润分配方案的合理性说明

　　1、最近两个会计年度经审计的合并资产负债表和母公司资产负债表相关财务数据及其合计数分别占总资产比例如下：

　　单位：人民币元

　　2、本次利润分配方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会关于《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，符合《公司章程》利润分配政策的要求，具备合法性、合规性。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展战略和经营需要，结合公司发展阶段，制定与公司实际情况相匹配的利润分配方案，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司的发展规划，具备合理性。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月29日

　　证券代码：003019              证券简称：宸展光电              公告编号：2025-012

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”或“公司”）于2025年4月28日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，在公司各专项审计和财务报表审计过程中，立信遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。立信信用状况良好，不属于失信被执行人，具备良好的投资者保护能力。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2025年度的审计工作，公司拟续聘立信为公司2025年度审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　提请股东大会授权董事长根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。

　　2、 投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、 诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

　　（二）项目信息

　　1、 人员信息

　　（1）项目合伙人从业经历

　　姓名：丁彭凯

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　姓名：田玉川

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　姓名：郑飞

　　2、 项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、 审计费用

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　董事会提请股东大会授权董事长根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定立信的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司审计委员会通过对立信提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信具有证券、期货相关业务审计从业资格，在独立性、专业能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信为公司2025年度审计机构。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年4月28日，公司第三届董事会第九次会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。公司董事会认为：立信在公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2025年度的审计工作，董事会同意续聘立信为公司2025年度审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。董事会提请股东大会授权董事长根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议通过，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1．公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月29日

　　证券代码：003019                  证券简称：宸展光                  电公告编号：2025-015

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于公司董事会秘书职务调整

　　暨聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会秘书职务调整情况

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事会秘书兼财务总监徐可欣女士的书面辞职报告。徐可欣女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后，徐可欣女士将继续在公司担任财务总监职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，徐可欣女士的辞职申请自送达董事会之日起生效。

　　截至本公告日，徐可欣女士持有公司股份109,615股。其本人辞任董事会秘书职务后，所持股份仍将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定进行管理。

　　公司及公司董事会对徐可欣女士在任职期间勤勉尽责的工作和为公司经营发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、新聘任董事会秘书情况

　　为保证公司董事会规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司于2025年4月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任钟柏安先生为公司董事会秘书，任期与公司第三届董事会任期一致。本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。钟柏安先生简历详见附件。

　　钟柏安先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第一部分：1.2董事会秘书和证券事务代表管理》等有关规定。

　　三、公司董事会秘书联系方式

　　联系地址：厦门市集美区杏林南路60号

　　邮政编码：361022

　　联系电话：0592-6681616

　　传        真：0592-6681056

　　电子邮箱：IR@tes-tec.com

　　附件：董事会秘书简历

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月29日

　　附件：董事会秘书简历

　　钟柏安：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。钟柏安先生曾担任厦门新长诚钢构工程有限公司总经理助理，厦门日上集团股份有限公司董事会秘书、副总经理，智恒（厦门）微电子有限公司董事，宸展光电（厦门）股份有限公司董事会秘书、投资处长，现任公司董事长室特助。

　　截至本公告披露日，钟柏安先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不是失信责任主体或失信惩戒对象；钟柏安先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：003019                证券简称：宸展光电                公告编号：2025-018

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励

　　对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票预留授予日：2025年4月29日

　　2、限制性股票预留授予数量：150.15万股，约占公司目前股本总额的0.86%。

　　3、限制性股票预留授予价格：8.16元/股。

　　《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）预留部分限制性股票授予条件已成就，根据宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的授权，公司于2025年4月17日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，于2025年4月28日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年4月29日作为预留授予日，以8.16元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予预留部分限制性股票150.15万股。现将相关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　公司《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2023年年度股东大会审议通过，其主要内容如下：

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　2、标的股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计734.40万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的4.50%。其中首次授予633.60万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的3.88%；预留100.80万股，约占本次激励计划拟授出权益总数的13.73%，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.62%。

　　3、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分、在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司将在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。

　　公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（3）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分限制性股票在2024年9月30日前授出，则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出，则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（4）解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2024年9月30日前授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　5、解除限售的考核条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2024年至2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。

　　本激励计划首次授予限制性股票的年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留授予部分限制性股票于2024年9月30日前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年9月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下所示：

　　按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　注：①上述“营业收入”指标指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

　　②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。

　　激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次，则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定比例解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年2月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2024年4月29日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司拟于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。

　　3、2024年4月30日至2024年5月12日，公司就本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议或意见。2024年5月14日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4、2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年6月13日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　6、2024年7月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）登记完成的公告》（公告编号：2024-078）；2024年7月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）登记完成的公告》（公告编号：2024-081），公司完成了本次激励计划的首次授予限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票的上市日为2024年7月23日。

　　7、2025年4月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，董事会认为公司及本次预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2025年4月29日作为预留授予日，以8.16元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予预留部分限制性股票150.15万股。

　　三、本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月11日实施完毕，公司于2024年6月13日召开的第三届董事会第二次会议同意对本次激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量由734.40万股调整为771.12万股，其中，首次授予限制性股票数量由633.60万股调整为665.28万股，预留授予限制性股票数量由100.80万股调整为105.84万股，授予价格由不低于9.02元/股调整为不低于8.16元/股；鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有13名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、2名拟激励对象因个人原因放弃部分权益份额，前述拟激励对象放弃获授的限制性股票数量共为45.885万股（调整后），董事会同意对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，具体调整内容为：将前述拟激励对象放弃的限制性股票45.885万股中的36.855万股分配给首次授予的其他激励对象，剩下的9.03万股调整到预留部分。调整后，本次激励计划的首次授予激励对象名单由147人调整为134人，首次授予限制性股票数量由665.28万股调整为656.25万股，预留授予限制性股票数量由105.84万股调整为114.87万股，调整后预留授予限制性股票数量占本次激励计划拟授予总量的比例为14.90%，未超过授予总量的20%。

　　在确定首次授予日后的资金缴纳过程中、申请股份登记前，有7名激励对象因个人原因自愿放弃认购首次授予的全部限制性股票共计35.28万股，该等激励对象放弃认购的首次授予限制性股票35.28万股调整到预留部分，调整后预留授予限制性股票数量为150.15万股，占本次激励计划拟授予总量771.12万股的19.47%。

　　除上述调整外，本次预留授予事项与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　上述调整事项在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司分别于2024年6月14日、2024年7月19日和2024年7月24日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-065）、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）登记完成的公告》（公告编号：2024-078）、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）登记完成的公告》（公告编号：2024-081）。

　　四、本次激励计划限制性股票的预留授予情况

　　（一）预留授予日：2025年4月29日

　　（二）预留授予价格：8.16元/股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（四）预留授予人数：38人

　　（五）预留授予数量：150.15万股

　　（六）预留授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、限制性股票的预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（三）本次预留授予对公司业绩的影响

　　董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2025年4月29日，根据企业会计准则要求，公司将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认相关股份支付费用。公司对预留授予的150.15万股限制性股票的成本以2025年4月28日收盘数据进行预测算，本次激励计划预留授予的限制性股票对公司2025至2028年会计成本的影响预计如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　经公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划预留部分限制性股票的授予。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　八、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、监事会意见

　　（一）监事会对本次激励计划预留部分限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司董事会以2025年4月29日为预留授予日，以8.16元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予预留部分限制性股票150.15万股。

　　十、监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况

　　（一）本次激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　（二）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划的预留授予激励对象为在公司及其下属分、子公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单。

　　十一、董事会薪酬与考核委员会意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留部分限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就。

　　（二）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　本次激励计划拟确定的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会以2025年4月29日为预留授予日，以8.16元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予预留部分限制性股票150.15万股。

　　（三）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单进行核实，认为：

　　1、本次激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划的预留授予激励对象为在公司及其下属分、子公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划预留授予激励对象名单。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。公司尚需就本次激励计划的预留授予事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；公司本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、合规；公司本次激励计划预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。

　　十三、独立财务顾问报告的结论性意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划（草案）》的规定。

　　公司本次授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第七次会议决议；

　　（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　（四）《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》；

　　（五）《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见》；

　　（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日