西藏高争民爆股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002827             证券简称：高争民爆                公告编号：2025-026

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2025年4月23日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2025年4月28日上午11:30在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由公司监事会主席万红路先生召集并主持，马莹莹女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于＜西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交临时股东大会审议。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于＜西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交临时股东大会审议。

　　（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于＜西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》

　　《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》。

　　本议案尚需提交临时股东大会审议。

　　（四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于＜西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》

　　列入《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《西藏自治区政府国资委监管企业探索建立中长期激励机制的指导意见》等相关法律法规所规定的激励对象条件和《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1.公司第四届监事会第七次会议决议。

　　2.公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

　　特此公告。

　　西藏高争民爆股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002827            证券简称：高争民爆     公告编号：2025-025

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年4月23日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2025年4月28日上午09:30在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司党委委员、纪委书记胡晓冬，公司监事万红路、达瓦扎西、王晓、次仁旺久、拉姆次仁，公司高级管理人员石科红、张晓蕾、罗乃鑫、王乐列席会议。会议由公司董事长乐勇建先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于＜西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理、技术和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　董事乐勇建、巴桑顿珠、马莹莹为激励对象，3人回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过；尚需提交临时股东大会审议，股东大会时间及相关安排将另行审议确定。

　　（二）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于＜西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规规定和公司实际情况，特制定《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事乐勇建、巴桑顿珠、马莹莹为激励对象，3人回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过；尚需提交临时股东大会审议，股东大会时间及相关安排将另行审议确定。

　　（三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于＜西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》

　　为明确公司2025年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》。

　　具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》。

　　董事乐勇建、巴桑顿珠、马莹莹为激励对象，3人回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过；尚需提交临时股东大会审议，股东大会时间及相关安排将另行审议确定。

　　（四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）授权董事会确定股权激励计划的授权日和授予日；

　　（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（四）授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

　　（五）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（六）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（七）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（八）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（九）授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；

　　（十）授权董事会根据本次激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；

　　（十一）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（十二）授权董事会签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；

　　（十三）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（十四）授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（十五）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；

　　（十六）提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；

　　（十七）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事乐勇建、巴桑顿珠、马莹莹为激励对象，3人回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过；尚需提交临时股东大会审议，股东大会时间及相关安排将另行审议确定。

　　（五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　按照《上市公司股权激励管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）《西藏自治区政府国资委监管企业探索建立中长期激励机制的指导意见》（藏国资发〔2020〕177号）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件要求，前述2025年限制性股票激励计划有关议案尚需取得西藏自治区人民政府国资委审核批准后，公司方可召开临时股东大会审议通过本激励计划并予以实施。因此，董事会建议择期召开公司临时股东大会，并授权公司董事长根据审核进展情况于适当时间发布召开临时股东大会通知，届时公司将通过现场和网络投票相结合的方式审议相关议案。

　　董事乐勇建、巴桑顿珠、马莹莹为激励对象，3人回避表决。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第八次会议决议。

　　2、薪酬与考核委员会会议决议。

　　特此公告。

　　西藏高争民爆股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002827      证券简称：高争民爆        公告编号：2025-027

　　西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票

　　股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过136.100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27,600.000万股的0.493%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

　　西藏高争民爆股份有限公司

　　二O二五年四月

　　第一章  公司基本情况

　　一、公司简介

　　公司名称：西藏高争民爆股份有限公司

　　上市时间：2016-12-09

　　办公地址：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号

　　主营业务：许可项目民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）。

　　所属证监会行业分类：制造业-化学原料和化学制品制造业

　　二、近三年主要业绩情况

　　注1：本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　三、公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　（一）董事会构成

　　公司目前董事会成员9人：庄存伟先生、白珍女士、乐勇建先生、巴桑顿珠先生、武慧明先生、马莹莹女士、曹敏忠先生、胡洋瑄先生、诸波先生；其中，乐勇建先生为董事长，巴桑顿珠先生为副董事长。3名独立董事：曹敏忠先生、胡洋瑄先生、诸波先生。

　　（二）监事会构成

　　公司本届监事会由5名监事构成，分别是：监事会主席万红路先生，监事王晓女士，监事达瓦扎西先生，职工监事次仁旺久先生，职工监事拉姆次仁女士。

　　（三）高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员6人，分别是：总经理巴桑顿珠先生，副总经理石科红先生，副总经理罗乃鑫先生，副总经理张晓蕾女士，财务总监王乐先生，董事会秘书马莹莹女士。

　　第二章  实施本激励计划的目的与原则

　　一、本激励计划的目的

　　（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

　　（三）充分调动公司核心管理团队、核心骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

　　（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》《177号文》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、本激励计划坚持以下原则：

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　第三章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》《177号文》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　《管理办法》第八条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理人员，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

　　单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　《177号文》关于激励对象的规定：自治区党委和自治区政府国资委管理的国有企业负责人不参加上市公司股权激励。

　　（二）激励对象的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括自治区党委和自治区政府国资委管理的国有企业负责人，以及独立董事、监事和由上市公司及其控股子公司、分公司以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《171号文》第四条、《175号文》第三十五条、《178号文》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划拟授予的激励对象不超过59人，包括：

　　（一）董事、高级管理人员；

　　（二）中层管理人员；

　　（三）核心骨干。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　第四章  本激励计划所涉及标的股票数量、来源和分配

　　一、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过136.100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额27,600.000万股的0.493%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　二、标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的高争民爆A股普通股。

　　三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1. 本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2. 截至本激励计划草案公告之日，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3. 董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第五章  有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划报经藏建集团、自治区政府国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户减持公司股票或者其他具有股权性质的证券），则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。

　　三、本激励计划的限售期及解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　四、本激励计划的禁售规定

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（2025年修订）等相关规定。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券）在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。

　　（五）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（六）在激励计划实施有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同类别的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。

　　（七）本激励计划实施期间，国家法律法规及政策对激励对象实际收益上限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励计划有效期内，法律法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、解除限售数量等均按调整后的法律法规及政策执行。

　　第六章  限制性股票授予价格及其确定方法

　　一、授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股14.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.38元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

　　二、授予价格的确定方法

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价28.76元/股的50%，即每股14.38元；

　　（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价26.52元/股的50%，即每股13.26元。

　　根据以上定价原则，以2025年4月28日收盘价为基准，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为14.38元/股。

　　第七章  激励对象的获授条件及解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司具备以下条件：

　　1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

　　2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

　　3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

　　4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

　　5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　6.证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（三）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（四）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　7.中国证监会认定的其他情形；

　　8.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

　　未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销，本激励计划另有规定的除外。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个考核会计年度（2025-2027年）中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1.本激励计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：

　　按照国资委规定，权益授予环节的业绩目标水平应根据公司发展战略规划，结合计划制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定。股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。

　　权益生效（解锁）环节的业绩目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。

　　根据国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）规定，原则上应当包含以下三类考核指标：（1）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等；（2）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等；（3）反映企业运营质量的指标，如经济增加值（EVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。

　　按照可比性、代表性和充足性原则，从中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”，从中选取同行业企业以及其他分类中与高争民爆具有相同业务属性或战略目标的企业共7家（均为A股上市公司）作为对标样本，具体如下：

　　在本激励计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标具体如下：

　　注：（1）上述解除限售提及的“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。（2）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位及自治区政府国资委审批。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。

　　（四）激励对象层面的个人绩效考核

　　1.考核等级及解除限售比例

　　根据公司制定的《西藏高争民爆股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或者全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　解除限售期内考核结果若为“A（优秀）”时则可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的50%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限售，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

　　因激励对象个人层面绩效考核原因导致当期全部或部分解除限售未能解除限售的，公司将按本激励计划予以回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。

　　因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

　　2.考核内容

　　（1）工作业绩（满分60分）

　　按目标管理考核成绩确定（指标业绩与目标管理成绩相结合）。考核激励对象工作业绩是否突出，达成或超出年度工作目标且工作成果令公司满意；考核对象是否为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出了积极的贡献。

　　（2）职业道德、工作态度（满分20分）

　　职业道德考核维度包括：考核激励对象是否敬业忠诚、诚实守信、自律守纪、主动维护公司的利益及形象等；工作态度考核维度包括：考核激励对象是否认同企业文化、工作认真负责、积极主动、工作热情和执行力好等。

　　（3）工作能力（满分20分）

　　工作能力考核维度包括：考核激励对象是否具有良好的领导能力和影响力，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核激励对象是否有较强的管理水平或专业技能；考核激励对象是否具有较好的团队协作能力、创新能力、沟通协调能力等。

　　（4）考核创新及超额工作加分

　　考核期间有效果明显的工作创新（包括技术创新或建议创新等）或完成工作量较大的超额工作，经绩效考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过10分。

　　（5）重大失误和违纪减分

　　工作期间本人或下属发生重大事故或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。

　　3.考核标准及应用

　　个人层面绩效考评结果按照考核内容进行评分，根据评分确定考核等级，具体情况如下：

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　根据自治区政府国资委相关规定，本激励计划公司层面业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括营业收入增长率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率、经济增加值改善值。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了企业运营质量、股东回报和公司价值创造的能力、公司收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第八章  限制性股票的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第九章  限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　二、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价作为公允价值，该公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象136.100万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为1,955.703万元。该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

　　假设2025年6月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十章  本激励计划的实施程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并报董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。

　　（五）上市公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（六）本激励计划获得藏建集团、自治区政府国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对限制性股票授予日公告和激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（六）如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　（二）对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

　　（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　2.激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　3.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　4.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　5.律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　6.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　7.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8.公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　第十一章  公司及激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

　　（四）公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　（七）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（八）公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（九）法律法规规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

　　（二）激励对象应当按照本激励计划规定获取相关权益。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

　　（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（九）法律法规规定的其他相关权利义务。