昇兴集团股份有限公司 关于2024年度利润分配方案 及2025年中期现金分红规划的公告

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份        公告编号：2025-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 审议程序

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》。本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　二、 2024年度利润分配方案的基本情况

　　1、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润137,316,248.07元（按母公司财务报表口径计算，下同），2024年末公司资本公积余额为776,401,642.35元。根据《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，首先按公司2024年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金13,731,624.81元，2024年度可供分配的利润为123,584,623.26元，加上2023年度滚存的未分配利润308,624,504.55元，减去在2024年向股东派发2023年度现金股利 97,691,846.80元，2024年年末可供分配的利润为334,517,281.01元。

　　2、在综合考虑了公司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下2024年度利润分配方案：以截止2024年12月31日的总股本976,918,468股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计分配现金股利97,691,846.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　3、2024年度累计现金分红总额：除本次2024年度利润分配方案外，公司未进行2024年中期利润分配，未进行股份回购，如本方案获得股东大会审议通过，公司2024年度现金分红总额为 97,691,846.80元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为 23.08%。

　　4、在本分配方案披露至实施期间，若公司总股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　三、 2024年度现金分红方案的具体情况

　　（一） 2024年度现金分红方案不触及其他风险警示情形

　　公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度（2022-2024年）累计现金分红金额为244,229,617.00元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（二） 2024年度利润分配方案合理性说明

　　本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳

　　定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合理性。

　　1、现金分红总额低于本年度净利润 30%的情况说明

　　（1）现金分红总额低于本年度净利润 30%的原因

　　2024年公司所处的金属包装行业属于重资产行业，公司需要根据下游客户需求，提前预判适时提前进行产能投入。公司通过对国内产能的优化布局，不断提升对重点区域和重点客户的供应及服务能力；同时也在积极拓展海外业务，稳步实施国际化发展战略，通过国际化布局来对冲国内需求下滑。因此，公司预计现价段仍会发生一定的资本开支，以优化国内产能布局，同时提升海外产能。本次利润分配预案是在确保公司业务发展资金需求的前提下，综合考虑行业情况以及公司战略发展规划、经营目标等因素作出的合理安排，有利于增强公司抗风险能力，保持稳健经营，同时提高资金使用效益。

　　（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况

　　公司留存未分配利润结转至下一年度，主要用于满足公司主营业务发展的需要，为公司持续健康发展提供保障，为股东创造长期的投资价值。公司2024年度加权平均净资产收益率为12.99%。

　　（3） 为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　公司还建立健全了多渠道的投资者沟通机制，通过投资者热线、公开邮箱、互动易平台提问等多种方式接受中小投资者的意见和建议，切实保障社会公众股东参与现金分红决策的权利。

　　（4） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

　　的要求，充分考虑对投资者的回报，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司将持续聚焦主 业，全力推进各项工作，实现公司稳中有进，进中有质的高质量发展。同时，积 极落实长期、稳定、可持续的股东价值回报机制，统筹好业绩增长与股东回报的 动态平衡，与投资者共享发展成果。

　　2、公司2023 年度、2024 年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为9,927.30万元、 8,502.87万元，其分别占总资产的比例为1.16 %、1.07%，均低于50%。

　　四、 2025年中期现金分红规划

　　为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，提请股东大会授权董事会在下述条件下制定2025年中期（半年度、前三季度）现金分红方案并实施：

　　1、现金分红条件：①公司当期盈利且累计未分配利润为正；②董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

　　2、现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的60%。

　　五、 备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、2024年度审计报告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2025-013

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行等金融机构

　　申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，为满足公司业务发展的资金需求，同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）申请不超过人民币129.20亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、交易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。

　　公司及下属公司拟向授信机构申请综合授信额度的情况详见下表：

　　上述综合授信总额度不等于公司的实际融资金额，在该授信总额度内，具体融资金额将视公司及下属公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况来确定，公司提议股东大会授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人代表公司签署一切与银行等金融机构授信有关的合同、协议、凭证等各项业务文件并办理其他相关手续，公司董事长可根据实际需要增加授信银行等金融机构的范围，调整在各银行等金融机构之间的授信额度分配。

　　上述综合授信事项尚需提交公司2024年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会召开之日止。

　　备查文件：

　　《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份          公告编号：2025-014

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司2025年度合并报表范围内

　　担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2025年度合并报表范围内担保额度的议案》。

　　根据公司及公司合并报表范围内子公司的生产经营和资金需求，为统筹安排公司及下属公司的融资活动，公司预计2025年度将为合并报表范围内子公司提供不超过人民币（或等额外币）53亿元（含）额度的连带责任保证担保（本担保额度包含现有担保的展期或者续保及新增担保），其中对资产负债率70%以上的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为3.1亿元，对资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司拟提供担保额度为49.9亿元；合并报表范围内子公司为公司提供不超过人民币（或等额外币）81.35亿元；合并报表范围内子公司之间互相提供担保额度不超过人民币（或等额外币）8亿元。上述预计担保额度为公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额的上限，实际担保额度以届时签署的担保合同或协议载明为准。

　　上述预计担保额度有效期自2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会召开之日止，在上述预计担保额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人签署相关各项法律文件。公司可根据实际经营情况对提供担保的额度在现有合并报表范围内的子公司进行分配调整，亦可向授权期间内新纳入合并报表范围内的下属公司分配担保额度。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、 公司为合并报表范围内子公司提供担保额度预计情况

　　（一）对资产负债率70%以上的合并报表范围内公司本次拟审批担保额度情况：

　　（二）对资产负债率低于70%的合并报表范围内公司本次拟审批担保额度情况：

　　在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在被担保方之间进行调剂：

　　（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）获调剂方必须为公司全资子公司；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　三、合并报表范围内子公司为公司提供担保额度预计情况

　　为满足公司的融资需要，结合公司的实际经营和业务发展需要，2025年度下属子公司为公司提供合计不超过81.35亿元的担保额度。具体如下：

　　四、 合并报表范围内子公司之间互相提供担保额度预计情况

　　为满足子公司的融资需求，结合各子公司的实际经营和业务发展需要， 2025 年度下属子公司之间互保额度合计不超过8亿元。具体如下：

　　五、 被担保人基本情况

　　被担保方为公司合并报表范围内的全资及控股子公司、授权期内新纳入公司合并报表范围的子公司，包括但不限于附表中列示的公司。公司将根据生产经营及实际业务需要，在 2024年年度股东大会审议通过的担保额度内，在公司与合并报表范围内的子公司之间、子公司之间开展担保业务。

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，公司以及合并报表范围内子公司不是失信被执行人。

　　六、拟签订的担保协议主要内容

　　担保协议的主要内容由公司及被担保人与金融机构或相关合作方在合理公允的合同条款下，共同协商确定。具体担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件，授权期限自2024年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会召开之日止。

　　七、董事会意见

　　公司对合并报表范围内未来十二个月的担保额度进行合理预计，可统筹安排公司及下属公司的资金需求，有利于公司及合并范围内下属子公司的日常经营发展，符合公司发展规划和股东利益。被担保的公司均为公司全资子公司，均运营正常，具备偿还债务的能力。

　　本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。

　　八、累计对外担保及逾期担保数量

　　本公司及子公司的担保额度总金额为247,788.10万元；公司及子公司对外担保余额为85,782.50万元，占公司最近一期（2024年12月31日）经审计净资产的25.11%，其中，公司对外担保余额为85,782.50万元（全部为对子公司的担保），不存在公司及子公司为合并报表范围以外任何第三方提供担保的情形；公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保的情况。

　　九、备查文件：

　　1、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附表：

　　（一）被担保人的基本情况如下表：

　　（二）被担保人2024年度财务状况：

　　（三）被担保人2025年第一季度财务状况

　　证券代码：002752             证券简称：昇兴股份         公告编号：2025-015

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，提议聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度审计机构。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

　　2、人员信息

　　截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务信息

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　4、 投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

　　63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：闫钢军，中国注册会计师，2000年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目签字注册会计师（拟）：苏清炼，中国注册会计师，2007年起从事审计工作，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目签字注册会计师（拟）：周登田，中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　项目质量复核人（拟）：吴莉莉，中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人闫钢军、签字注册会计师苏清炼、周登田、项目质量复核人吴莉莉近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了容诚会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘任期限为一年。容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定。审计委员会就关于续聘会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。同意聘请容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，并将本议案提交2024年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、昇兴集团股份有限公司公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、昇兴集团股份有限公司审计委员会履职的证明文件；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2025-016

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东会审议，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2024年12月6日发布《关于印发＜企业会计准则解释第18号＞的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《企业会计准则解释第18号》”），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述文件要求，公司对会计政策相关内容进行相应变更。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将执行修订后的《企业会计准则解释第18号》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行。

　　（三）会计政策变更日期

　　公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、本公司自2024年1月1日起执行财政部《企业会计准则解释第18号》的要求，在编制2024年财务报表时，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，执行该会计政策对公司2023年度合并利润表的影响如下：

　　本次调整未导致公司最近两年已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变。

　　2、本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司财务报告产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2025-017

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于开展商品期货

　　和外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的：昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，防范外汇汇率、利率波动风险，以降低公司经营风险，公司及子公司拟开展商品期货和外汇套期保值业务。

　　2、交易品种、交易工具、交易场所：（1）商品期货套期保值业务：交易品种为与公司生产经营有直接关系的铝材、马口铁等商品期货合约，交易工具主要包括但不限于期权、掉期、期货或其组合，交易场所为上海期货交易所、伦敦商品交易所等境内外期货交易所；（2）外汇套期保值业务：主要包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权及其组合等衍生产品业务，或上述业务的组合，交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值交易业务经营资格的银行等金融机构。

　　3、交易金额：（1）商品期货套期保值业务：大宗商品套期保值业务保证金总额不超过1.5亿元人民币，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过1.5亿元人民币。（2）外汇套期保值业务：额度为不超过2亿元人民币或等值其他货币，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过2亿元人民币或等值其他货币。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在审批期限内可循环滚动使用。

　　4、审议程序：公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、特别风险提示：公司开展商品期货和外汇套期保值业务将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不从事以投机为目的的衍生品交易，但仍会存在市场风险、流动性风险、内部控制风险等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 投资情况概述

　　（一）商品期货套期保值业务

　　1、投资目的

　　公司及子公司产品的主要原材料包含有铝材、马口铁等大宗商品。为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，控制公司经营风险，同时为满足客户锁定原材料价格与售价对锁的要求，公司及下属子公司拟开展铝材、马口铁等大宗商品的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，以降低公司经营风险，保证产品成本的相对稳定。公司的期货套期保值业务敞口基于原材料预购及产成品预售的数量、交易期限进行测算，以具体业务合同为依托，交易金额、交易期限与实际风险敞口相匹配，原则上套保比例不超过总敞口的80%。

　　本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　2、交易金额及期限

　　2025年，公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金总额不超过1.5亿元人民币，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在审批期限内可循环使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过1.5亿元人民币。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　3、交易方式

　　公司及子公司开展的商品期货套期保值业务品种包括与公司生产经营有直接关系的铝材、马口铁等商品期货合约。交易场所为上海期货交易所、伦敦商品交易所等境内外期货交易所。

　　4、资金来源

　　资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及使用募集资金。

　　（二）外汇套期保值业务1、投资目的

　　为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范面临的外汇汇率、利率波动风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

　　公司及子公司本次拟开展的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利等高风险交易。

　　2、交易额度及期限

　　公司及子公司本次拟开展的外汇套期保值业务额度为不超过2亿元人民币或等值其他货币。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在审批期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过2亿元人民币或等值其他货币。

　　3、 交易方式

　　公司及子公司本次拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权及其组合等衍生产品业务，或上述业务的组合。

　　交易对方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值交易业务经营资格的银行等金融机构。

　　4、资金来源

　　资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及使用募集资金。

　　二、审议程序

　　2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展商品期货和外汇套期保值业务的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析和风控措施

　　（一）商品期货套期保值交易风险分析

　　公司及子公司开展套期保值业务是为了锁定原材料价格波动的风险，不做投机和套利交易，期货套期保值的数量原则上不得超过实际生产需采购的数量，期货持仓量应不超过需要保值的数量，但期货市场仍会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

　　5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来影响，进而影响公司业绩。

　　6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因程序错误、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。

　　（二）外汇套期保值交易风险分析    公司及子公司本次拟开展的外汇套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避外汇市场汇率波动风险，提高财务和正常经营管理效率，但开展外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

　　1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的

　　差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，在汇率行情变动较大的情况下，对当期损益将产生一定的影响。

　　2、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生

　　由于内控体系不完善造成的风险。

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相

　　应的风险。

　　4、政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务相关政策、法律、法

　　规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

　　（三）风控措施

　　1、公司及子公司开展商品期货套期保值业务将根据生产经营所需进行期货套期保值的操作，最大程度对冲价格波动风险，重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。    2、公司及子公司开展外汇套期保值业务在签订合约时将严格基于公司外汇收支的预测金额进行交易，外汇套期保值业务要与公司生产经营相匹配，严格控制衍生品头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益，最大程度规避汇率价格波动带来的风险。授权部门和人员应当密切关注和分析市场走势，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

　　3、公司及子公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，严格按照公司相关规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会及股东大会批准的保证金额度。

　　4、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《套期保值业务管理制度》，明确开展套期保值业务的组织机构及职责、内部流程、风险管理等内容，公司将严格按照《套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、公司选择具有合法资质的、信用级别高的商业银行等金融机构开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规及政策，规避可能产生的法律风险。

　　6、公司将建立“安全、快捷”的软硬件交易环境，保证交易系统的流畅运行。

　　四、交易相关会计处理

　　公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及指南，进行相应的会计处理工作。

　　备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2025-018

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）截止2024年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司于2024年末对存货、应收款项、固定资产等各项资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度计提各项资产减值准备94,329,812.77元，具体明细如下表：

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）信用减值准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司以单项金融工具或金

　　融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为

　　基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，参考历史信

　　用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整

　　个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　经测算，公司对2024年度应收票据、应收账款、其他应收款计提坏账准备合

　　计16,436,538.45元。

　　（二）资产减值准备

　　1、存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司分不同存货类别确定期末存货可变现净值时，低于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　经测算，公司对2024年度原材料、在产品、产成品及发出商品计提存货跌价准备合计42,124,097.60元。

　　2、 长期资产减值准备（除商誉）

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，在资产负债表日，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，当资产的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　经测算，公司对2024年度长期资产计提减值准备合计18,552,975.87元，其中固定资产减值准备7,925,396.29元，在建工程减值准备10,627,579.58元。

　　3、 商誉减值准备

　　3.1本次计提商誉减值准备情况概述

　　3.1.1商誉的形成及账面价值

　　公司以自筹资金17,100万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司（以 下简称“福州太平洋”）持有的昇兴(沈阳)包装有限公司（以下简称“昇兴沈阳”）全部股权。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》（大学评估评报字[2020]840072号），截至2020年9月30日（评估基准日），昇兴沈阳经审计后的所有者权益账面值为13,984.93万元，评估值为17,108.56万元，增值3,123.63万元，增值率为22.34%。经转让各方协商一致，昇兴沈阳全部股权的转让价格为17,100万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太平洋制罐（沈阳）有限公司审计报告》（容诚审字[2020]361Z0385号），截至审计基准日2020年9月30日，在“其他流动资产”科目中核算的昇兴沈阳对福州太平洋的应收款项为49,252,356.21元。经转让双方协商一致，福州太平洋应在昇兴沈阳本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项，在福州太平洋向昇兴沈阳归还上述款项后，昇兴股份在昇兴沈阳本次股权转让涉及的工商变更登记完成后3个工作日内向福州太平洋支付收购余款4,940万元，并对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额1,721.62万元确认为商誉。

　　3.1.2本次商誉减值测试情况

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2024年年报编制过程中以2024年12月31日为测试基准日，对收购昇兴沈阳100%股权而形成的包含商誉的相关资产组进行了减值测试。本次商誉减值测试的资产组范围为昇兴沈阳包含商誉相关的资产组，相关的资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和经营性流动负债以及分摊的商誉。

　　截至2024年12月31日包含商誉的资产组可收回金额为35,800万元，低于包含商誉资产组账面价值37,695.82万元。

　　3.1.3计提商誉减值准备情况

　　基于谨慎性原则，根据公司本次商誉减值测试的结果，昇兴沈阳包含商誉相关的资产组商誉减值1,721.62万元，由于公司持有昇兴沈阳100 %的股权，在 2024年年报表计提商誉减值准备1,721.62万元，相应减少了公司2024 年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润1,721.62万元。

　　3.2本次计提商誉减值准备的金额及测试计算过程

　　3.2.1重要假设

　　本次测试中，遵循了以下测试假设：

　　3.2.1.1一般假设

　　3.2.1.1.1交易假设

　　交易假设是假定所有待测试资产已经处在交易的过程中，根据待测试资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产测试得以进行的一个最基本的前提假设。

　　3.2.1.1.2公开市场假设

　　公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。

　　所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3.2.1.1.3持续经营假设

　　持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成，并且需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的，继续该特定功能。

　　3.2.1.2特殊假设

　　3.2.1.2.1公司对产权持有单位昇兴沈阳，其业务有重大影响地区的政治、法律、财政、市场或经济情况无重大变化。

　　3.2.1.2.2产权持有单位昇兴沈阳的营运及业务，将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

　　3.2.1.2.3产权持有单位昇兴沈阳的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，产权持有单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

　　3.2.1.2.4产权持有单位昇兴沈阳的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入测试范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于产权持有单位；产权持有单位出具的资产权属证明文件合法有效；产权持有单位各项资产的减值准备计提充分。

　　3.2.1.2.5产权持有单位昇兴沈阳，已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于测试基准日时均在有效期内正常合规使用。

　　3.2.1.2.6产权持有单位昇兴沈阳，对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　3.2.1.2.7产权持有单位昇兴沈阳，在本次商誉减值测算过程中，不考虑通货膨胀因素的影响。

　　3.2.1.2.8未来财务信息预测中所采用的会计政策与产权持有单位昇兴沈阳以往各年及本报告期，所采用的会计政策在所有重大方面保持一致。

　　3.2.1.2.9未来财务信息预测中所采用的国家或地区所执行的税赋、税率等政策，无重大变化。

　　3.2.1.2.10主营业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划完成。

　　3.2.1.2.11未来的主营业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

　　3.2.2 关键参数

　　注：根据昇兴沈阳已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对未来5年的收入、成本、费用等情况进行预测。选择2025年-2029年年度的经营业务情况，作为以后年度各年业务销售额的预测依据，结合对未来经营的判断预测各年销售收入，昇兴沈阳2025年至2029年预计营业业务收入增长率分别为4.54%、3.76%、4.93%、3.43%、3.68%，2029年度以后各年销售收入稳定在2029年的水平。

　　3.2.3 商誉减值测试过程

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所测试的资产可收回金额 与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

　　本次商誉减值测试以昇兴沈阳包含商誉的相关的资产组进行减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期（即2025年至2029年，2030年以后为稳定期）现金流量预测为基础，并根据历史经验及对市场发展的预测，确定销售收入增长率、毛利率等关键数据测算得出。公司所采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　3.2.3.1公司对昇兴沈阳包含商誉的相关的资产组截至2024年12月31日时的预计未来现金流量的现值预估情况如下：

　　A、预计未来现金流量

　　说明：本次折现率选取税前加权平均资本成本=WACC/（1-所得税税率T）

　　其中，T：产权持有单位的所得税率

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　Ke =Rf+ERPx β +Rc 式中：

　　Ke:权益资本成本

　　Rf:无风险利率

　　β:股票贝塔系数

　　ERP:股权风险溢价

　　Rc:国家风险溢价

　　主要参数指标包括：

　　①无风险报酬率 Rf

　　根据距测试基准日10年的长期国债到期收益率1.6752%，选取无风险报酬率Rf=1.6752%。

　　②市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是投资者期望的超过无风险报酬率的部分。与评估对象资产组相关的主要经营业务在中国境内，故本次选择利用中国证券市场的股票历史市场收益率数据进行计算。

　　③权益资本的预期市场风险系数 β

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　βe=βU×[1+（1-T）×D/E]

　　式中：βe——有财务杠杆的权益系统风险系数；

　　βu——无财务杠杆的权益系统风险系数；

　　T——企业所得税税率；

　　D/E——目标资本结构。

　　④债务资本成本 Kd

　　根据测试基准日的贷款利率3.6%，选取债务资本成本 Kd=3.6%

　　综上，税前加权平均资本成本 BTWACC 估算为 8.93%。

　　3.2.3.2本次商誉减值情况如下：

　　单位：万元

　　3.2.3.3测试结果：

　　昇兴沈阳包含商誉相关的资产组在本次测试中商誉减值1,721.62万元，由于公司持有昇兴沈阳100%的股权，公司2024年年度财务报告计提商誉减值准备 1,721.62万元，计提商誉减值准备的具体情况如下表：                                                            单位：万元

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用减值、资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。上述事项相应减少公司2024年年度利润总额9,432.98万元。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份         公告编号：2025-021

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于参加2025年福建辖区上市公司

　　投资者网上集体接待日活动

　　暨2024年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步加强与投资者的互动交流，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2025年5月14日参加由福建证监局指导，福建省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2025年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”暨2024年度业绩说明会，现将相关事项公告如下：

　　一、本次活动相关安排

　　1、召开时间：2025年5月14日（星期三）下午15:30-17:00

　　2、召开方式：网络远程

　　3、参与方式：投资者可登录“全景路演”网站(http://rs.p5w.net)，或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP，参与本次互动交流。

　　4、参会人员：董事长兼总裁林永保先生，独立董事刘微芳女士，董事、副总裁兼董事会秘书刘嘉屹先生，财务总监王炜先生。

　　二、投资者问题征集及方式

　　为了充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于2025年5月12日（星期一）17:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱sxzq@shengxingholdings.com。

　　公司将在线就2024年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日