深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2024年年度报告披露提示性公告

　　证券代码：301191     证券简称：菲菱科思     公告编号：2025-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于＜深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告全文＞及其摘要的议案》。

　　为使投资者全面了解公司的经营情况，公司《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》于2025年4月29日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大的投资者注意查阅。

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：301191                证券简称：菲菱科思               公告编号：2025-018

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：无。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 69,342,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用  R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司秉承“诚信、务实、敬业、创新”的企业品格，致力于为目标客户提供电子产品的研发、设计、生产制造、销售服务的一站式服务。2024年，公司紧跟信息通信及汽车电子行业的技术发展趋势，不断提升自主研发和设计能力，在海外市场、新产品布局上实现了突破，并完成了关键领域部分产品的国产化替代方案和高端数据产品的升级。报告期内，公司的主营业务为“交换机、路由器、智能终端、无线通信网络设备”等数据通信产品及汽车电子产品的研发、制造和销售，其中，公司的主要收入来自于以太网交换机类产品，占营业收入的比例约为 77.06 %，公司的主营产品交换机类、路由器及无线产品两大类产品销售数量同比增加，分别约为4.39%和26.37%，其中10G以上的数据中心交换机类销售数量同比增加约48.56%。公司交换机产品类型比较丰富，主要包括企业网交换机、园区网交换机、工业交换机、数据中心交换机等。在数据通信类产品部分，公司完成园区交换机新一代产品的迭代升级，数据中心交换机12.8T 等产品规格量产交付以及Wi-Fi7 相关无线设备的量产交付。

　　公司内部运营以“简洁、高效”为原则，坚持“目标、结果、协作、进取”的企业运作价值观。在业务拓展方面，继续深耕园区接入、汇聚层中高端交换机、数据中心交换机，快速扩展汽车通信电子产品的相关研发设计能力和制造服务；在产品方案方面，深度扩展国产方案交换机、安全防火墙、IOT 网关等业务；在中高端数据中心交换机产品部分，在 200G/400G /2.0T/8.0T 数据中心交换机上迭代 12.8T 等产品形态，启动了基于博通芯片的3.2T、2.0T数据中心交换机产品开发，扩展了基于国产 CPU 的 COME 模块；在交换机细分领域，扩展了工业控制和边缘计算场景需求的新一代 TSN 工业交换、Multi-GE （2.5G/5G/10G）电口交换机及 2.5G 光上行千兆交换机/2.5G 光下行万兆上行全光交换机等。在上述各个领域均取得了一定的自主研发创新成果。在汽车电子业务部分，完成了汽车车联网 T-BOX 量产交付和汽车智能控制显示屏量产交付；在汽车新产品演进方面，在智能座舱和域控制器部分加大了研发设计投入。

　　报告期内，公司的主营业务收入主要来自国内大客户，公司前两大客户国内市场占有率超过百分之七十，对前两大客户销售收入约占公司营业收入的比重为 89.91%。公司不同类别产品情况如 下：1、交换机产品类是公司的主要收入来源，约占公司营业收入 77.06 %，其中对S客户的交换机销售数量同比增加明显约为42.72%；2、路由器及无线类产品方面，公司综合竞争力得以加强以及消费市场的需求变化，对客户相应产品份额增加较快，其中对S客户的销售数量同比增加约为75%；3、汽车通信电子产品领域，如汽车车联网 TBOX、汽车智能控制显示屏及网关销售数量突破2万台，实现销售收入约为1,083万元；4、海外客户市场布局初见成效，海外客户出货量与2023年相比增长较快，主要与日本、韩国部分客户有项目合作展开，并形成持续的量产交付，实现销售收入约为1,663万元。后续，公司管理层一定会保持清醒的战略发展方向，凭借顽强的毅力、高效务实的运营效率带领团队努力实现销售收入规模的较快增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司原持股5%以上股东深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司－深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业 （有 限合伙）（简称“远致华信”）及其基金管理人的员工跟投平台深圳市信福汇九号投资合伙企业（有限合伙）（简称 “信福汇九号”）在2023 年12月至 2024 年3月期间通过集中竞价交易方式减持公司股份合计693,000股，约占公司总股本比例为 0.9994%。本次权益变动后，远致华信及信福汇九号合计持有公司股份3,467,000股，约占公司总股本比例4.9999%，不再属于公司合计持股5%以上股东。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于持股5%以上的股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-062）、《持股 5%以上股东减持计划期限届满暨权益变动的提示性公告》(公告编号：2024-003)、《简式权益变动报告书》相关公告。

　　（二）公司于2024 年 4 月25日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十二次会议，2024 年5月20 日 召开了2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度外部审计机构，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司决定续聘天健会计师事务所担任公司 2024 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司分别于2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》 （公告编号：2024-015）、《2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-026）相关公告。

　　（三）公司于2024 年4 月 25 日召开的第三届董事会第十一次会议，2024 年5 月20 日召开了2023 年年度股东大 会，分别审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，郜树智先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会 独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，经独立董事专门会议资格审查，公司董事会同意提 名夏永先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。经公司股东大会同意选举其为公司独立董事后，夏永先生同时担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、 薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见公司分别于2024 年4 月26 日、2024 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2024-013）、《2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-026）相关公告。

　　（四）公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十二次会议， 2024 年 5 月 20 日召开了 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 69,342,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 10 元（含税），合计派发现金红利 69,342,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；2023 年度不送红股，不进行资本公积转增股本。公司已于2024 年 6月 6 日完成 2023 年年度权益分派实施。具体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）、《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-027）相关公告。

　　（五）公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资的议案》。为了进一步拓展围绕公司所在网络通信设备行业产业链相关领域的投资，同时更好地利用专业机构的投资经验和资源，进一步提升公司的综合竞争实力，从而实现公司整体战略目标，同意公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司（简称“羲和投资”）及其他有限合伙人共同签订《深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）（简称“基金”或“合伙企业”），该基金拟投资未上市企业股权，为网络设备以太网交换机芯片相关企业。该合伙企业认缴出资总额人民币 5,451 万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币2,000万元，占合伙企业认缴出资总额的 36.6905%，其余出资额由基金管理人羲和投资向其他投资人募集。公司与其他合伙人均以货币方式实缴出资，该基金已完成募集，并已于2024 年10月8 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。目前该合伙企业已与目标公司股东之一签订了股权转让协议，以人民币 5,000 万元受让转让方持有目标公司注册资本7.876万元对应的该公司股权并已完成股权转让预付款 5,000 万元人民币的支付工作，上述股权转让事项尚需进行工商变更登记手续，最终以工商变更登记为准。具体内容详见公司分别于2024 年 8 月 27 日、9 月 18 日、10 月 9 日、10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《关于与专业投资机构拟共同对外投资的公告》（公告编号：2024-037）、 《关于与专业投资机构共同对外投资的进展公告》（公告编号：2024-038、2024-040、2024-041）。

　　（六）公司于2024年12月26日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，2025 年 1 月 16 日召开了2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届 董事会独立董事候选人的议案》，选举产生了公司第四届董事会非独立董事、独立董事，共同组成公司第四届董事会；审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，选举产生了公司第四届监事会股东代表监事，与公司 2024 年 12 月 25 日召开的职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届董事会、监事会换届选举顺利完成。2025年1月16日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，公司董事会选举产生了第四届董事会董事长、董事会各专门委员会委员及主任委员（召 集人）；公司监事会选举产生了第四届监事会主席；聘任了高级管理人员、审计部负责人及证券事务代表。具体内容详见公司分别于 2024 年 12 月 27 日、2025 年 1 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：301191     证券简称：菲菱科思     公告编号：2025-012

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2025年4月17日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于2025年4月28日上午十点半在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席会议的董事5名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于＜深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告全文＞及其摘要的议案》

　　董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会等的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　2、审议通过了《关于＜深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年第一季度报告＞的议案》

　　董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　3、审议通过了《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　与会人员认真听取并审议了总经理陈龙发先生提交的《2024年度总经理工作报告》，董事会认为该报告真实、客观地反映了2024年度公司落实股东会和董事会各项决议、生产经营等方面的工作。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　4、审议通过了《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　公司2024年度董事会工作报告具体内容详见《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”相关部分。

　　报告期内公司独立董事勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，独立董事游林儒先生、夏永先生及郜树智先生（已离任）分别向公司提交了《2024年度独立董事述职报告》，上述独立董事将在公司2024年年度股东会上进行述职。

　　《2024年度独立董事述职报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　5、审议通过了《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　董事会认为：公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告全文》“第十节财务报告”部分。

　　表决结果：5 票同意、0票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。

　　6、审议通过了《关于公司＜2025年度财务预算报告＞的议案》

　　董事会认为：公司2025年度财务预算报告是根据外部市场环境及发展战略目标，结合公司市场营销规划及生产经营计划制定，董事会同意公司制定的2025年度财务预算目标。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为117,496,655.94元，年末合并报表累计未分配利润为699,389,794.25元；母公司2024年度净利润为123,169,183.83元，年末母公司累计未分配利润为717,344,945.11元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司实际可供股东分配利润累计为699,389,794.25元，资本公积金为909,911,463.57元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2024年度利润分配预案如下：

　　以截至2024年12月31日，公司总股本69,342,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利10元（含税），合计派发现金红利69,342,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；2024年度不送红股，不进行资本公积转增股本。在分配方案披露后至实施前，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配金额不变的原则，相应调整现金分配总额，敬请广大投资者注意风险。同时，公司董事会提请股东会授权管理层具体办理2024年度权益分派事宜。

　　董事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　8、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》

　　公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事在公司所担任的具体职务、岗位，制定公司董事的薪酬方案，具体如下：

　　（1）在公司任职的董事，根据其在公司所担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不在公司担任其他职务的董事领取董事津贴，董事津贴为5万元/年（税前）。

　　（2）独立董事在公司领取独立董事津贴，董事津贴为8万元/年（税前）。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。本次董事薪酬方案经公司2024年年度股东会审议通过后起执行，至新的董事薪酬方案审批通过之日止。

　　表决结果:0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事已回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员的薪酬方案分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金根据经营与考核结果次年发放。2025年度，公司总经理基本年薪不超过48万元，其他高级管理人员基本年薪合计不超过190万元。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　关联董事陈龙发先生、李玉女士回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　10、审议通过了《关于公司＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　董事会认为：公司《2024 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了相关核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　11、审议通过了《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》

　　公司在任独立董事游林儒先生、夏永先生对自身的独立性情况进行了自查，并向董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查独立董事游林儒先生、夏永先生的任职条件、工作履历以及签署的相关自查文件，认为公司独立董事符合相关规定对独立董事独立性的相关要求。

　　公司董事会就在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　关联董事夏永先生、游林儒先生回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　12、审议通过了《关于＜董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告＞的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得通过。

　　13、审议通过了《关于＜深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　董事会认为：公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，本报告真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对公司2024年年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关鉴证报告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　14、审议通过了《关于制订＜深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　为规范公司聘任会计师事务所相关行为，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　15、审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，在为公司2024年提供审计服务工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的相关工作。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，自公司股东会审议通过之日起生效。2025年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定并签署相关服务协议等事项。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　16、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营和发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司及子公司拟在未来12个月内向银行申请总额不超过人民币80,000万元的综合授信额度。公司及子公司申请综合授信及其他融资业务包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函、融资租赁等融资事项。

　　董事会提请股东会授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，并根据公司及子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资相关合同、协议等法律文件签署事宜。各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，授信有效期自2024年年度股东会审议通过之日起12个月，授信额度在有效期内可循环使用。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　17、审议通过了《关于使用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高暂时闲置的自有资金和募集资金使用效率，同意公司及子公司在保证不影响正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置的自有资金进行现金管理；在不影响募集资金项目投资计划正常实施、确保募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，有效期为自2024年年度股东会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，并授权公司及子公司管理层在有效期内和审批额度内行使决策权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　18、审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》

　　根据公司生产经营计划需求，公司及子公司拟开展远期外汇交易业务，总额不超过5,000万美元，期限为自2024年年度股东会审议通过之日起不超过12个月，在授权期限内上述额度可循环滚动使用。提请授权公司管理层在额度范围内实施日常远期外汇交易业务。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期外汇交易业务的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　19、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司根据当前募集资金投资项目的实际建设情况、投资进度以及外部环境，在保证募集资金投资项目实施主体、实施方式和投资总额不变的情况下，将公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“海宁中高端交换机生产线建设项目”（简称“海宁募投项目”）达到预定可使用状态的日期进行延期，由“2025年3月31日”延长至“2027年3月31 日”。

　　公司对海宁募投项目延期，是根据当前该募投项目的实际建设情况、投资进度以及结合信息通信行业发展和市场需求情况作出的审慎决定，不涉及该募集资金投资项目实施主体、实施方式和投资总额变更的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长期发展规划和全体股东的利益。因此，董事会一致同意本次海宁募投项目延期的事项。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；该议案获得通过。

　　20、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。本次回购股份资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。本次用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，其中用于维护公司价值及股东权益所必需（股份出售的情况）的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份方案的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；该议案获得通过。

　　21、审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

　　同意公司于2025年5月20日（星期二）14：30召开2024年年度股东会。本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需提交股东会审议的议案进行审议。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东会的通知》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

　　二、 备查文件

　　1、 第四届董事会第二次会议决议

　　2、 第四届董事会审计委员会第四次会议决议

　　3、 第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

　　4、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：301191     证券简称：菲菱科思    公告编号：2025-020

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2024年度利润分配预案为：以截至2024年12月31日，公司总股本69,342,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 10 元（含税），合计派发现金红利   69,342,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；2024年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　2、公司现金分红方案不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　一、审议程序

　　公司于2025年4月28日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　经审核，独立董事认为：公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，拟定公司2024年度利润分配预案，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及公司未来发展和股东合理回报等因素，符合公司目前实际情况，有利于维护广大股东特别是中小投资者的长远利益。独立董事一致同意公司2024年度利润分配预案，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司发展和实际情况，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。因此，董事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配符合公司目前的经营情况、财务状况和长远发展需要，在兼顾公司可持续发展的同时充分考虑了对投资者的稳定回报，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益尤其是中小投资者利益的情形。监事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2024年年度股东会审议。

　　二、公司2024年度利润分配预案的基本情况

　　（一）本次利润分配方案的基本内容

　　1、本次利润分配预案为 2024 年度利润分配

　　2、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为117,496,655.94元，年末合并报表累计未分配利润为 699,389,794.25元；母公司2024年度净利润为123,169,183.83元，年末母公司累计未分配利润为717,344,945.11元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司实际可供股东分配利润累计为699,389,794.25元，资本公积金为909,911,463.57元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2024年度利润分配预案如下：

　　以截至2024年12月31日，公司总股本69,342,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利 10 元（含税），合计派发现金红利 69,342,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；2024年度不送红股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案现金分红金额占当年实现的母公司可供分配利润的比例为56.30 %，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 59.02 %。

　　（二）在分配方案披露后至实施前，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配金额不变的原则，相应调整现金分配总额，敬请广大投资者注意风险。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司 2024 年度分红方案不触及其他风险警示情形

　　（二）不触及其他风险警示情形的具体原因

　　公司2022年、2023年、2024年累计现金分红金额达192,024,000.00元，高于最近三个会计年度年均净利润的30 %，因此公司不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（三）2024年度现金分红方案合理性说明

　　公司2024年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报等因素提出的，有利于广大投资者参与公司发展及分享经营成果。本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策，满足相关要求和规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司 2023 年度、2024 年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为     246,000,000.00元、411,055,068.49 元，其分别占总资产的比例为10.42 %、 17.75 %。均低于50%。

　　四、其他说明及风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司经营业务发展阶段、未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。在本事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　2、公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司 2024 年度审计报告

　　2、第四届董事会第二次会议决议

　　3、第四届监事会第二次会议决议

　　4、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

　　特此公告

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：301191     证券简称：菲菱科思     公告编号：2025-028

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第四届董事会第二次会议，决定于2025年5月20日（星期二）14：30召开2024年年度股东会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2024年年度股东会

　　2、会议召集人：公司第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，决定召开2024年年度股东会，本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年5月20日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2025年5月20日（星期二）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具 体时间为：2025年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025 年5月13日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2025年5月13日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东，上述本公司股东均有权 出席股东会，并可以通过书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市宝安区福海街道高新开发区建安路德的工业园A栋公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议拟审议的议案如下：

　　2、特别说明：上述提案6.00项为股东会特别表决事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东会审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票。中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、议案披露情况：本次股东会审议的议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，议案审议程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。独立董事年度述职报告详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2025年5月16日（星期五）上午9:00至12:00，下午14:00至17:00；采取信函、传真或电子邮件方式登记的须在2025年5月16日17:00之前送达或传真到公司证券法务部。

　　2、登记地点：深圳市宝安区福海街道高新开发区建安路德的工业园A栋公司二楼证券法务部

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证及《参会股东登记表》（详见附件一）办理登记手续；委托代理人出席会议的，另需持代理人身份证、授权委托书（详见附件三）；

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定 代表人证明书、身份证及《参会股东登记表》（详见附件一）办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，另需代理 人身份证、授权委托书（详见附件三）；

　　（3）股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，并请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司,以便登记确认。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函请注明“股东会”字样。股东采用信函、传真或电子邮件的方式登记，请在寄出信函、发送电子邮件、传真后与公司证券法务部电话确认。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到达会场。

　　5、联系方式：

　　会务联系人：刘焕明

　　联系电话：0755-23508348

　　联系传真：0755-86060601

　　电子邮箱：IR@phoenixcompany.cn

　　通讯地址：深圳市宝安区福海街道高新开发区建安路德的工业园A栋

　　邮政编码：518103

　　6、本次股东会现场会议预计半天，与会股东的所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东会的网络投票，网络投票的具体操作流程（详见附件二）。

　　五、备查文件

　　1．第四届董事会第二次会议决议

　　2．第四届监事会第二次会议决议

　　3. 深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月二十九日

　　附件一：

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　2024年年度股东会参会股东登记表

　　说明：

　　1．本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东会，所造成的后果由本人（单位）承担全部责任；

　　2．登记时间内用信函、传真或电子邮件方式进行登记的，需提供相关证件复印件，并与原件保持一致，信函、传真或电子邮件以登记时间内公司收到为准；

　　3．请用正楷填写此表；

　　4．没有事项请填写“无”。

　　股东签名（法人股东盖章）：

　　日期：   年   月   日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：351191

　　2．投票简称：菲菱投票

　　3．填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2025年5月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月20日（股东会召开当日）9:15—15:00期间的任意时间。

　　2．股东登录互联网投票系统，经过股东身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”后，方可通过互联网投票系统投票。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：

　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

　　2024年年度股东会授权委托书

　　兹委托先生/女士（身份证号码：                            ）代表本人（本公司）出席深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度股东会，代为行使表决权。受托人对列 入会议议程的议案按照本人（本公司）于下表所列指示行使投票表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本公司）未做具体指示的议案，受托人（享有/ 不享有）表决权，并（可以/不可以）按照自己的意思进行表决：

　　填写说明：

　　1．委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示；

　　2．授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章；

　　3．授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止；

　　4. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　股东名称：                                  持股数量（股）：

　　委托人签字（法定代表人签名、盖章）：      受托人签字：

　　委托人证券账户：                           受托人身份证号码：

　　委托人联系方式：                           受托人联系方式：

　　委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托书签发日期：  年  月   日