上海百润投资控股集团股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：002568                        证券简称：百润股份                                  公告编号：2025-015

　　债券代码：127046                        债券简称：百润转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2．公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3．第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　R适用 □不适用

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　报告期内，公司预调鸡尾酒业务及香精香料业务均保持稳健，烈酒业务开始实现少量营业收入；公司实现营业收入73,683.55万元，同比下降8.11%；实现归属于上市公司股东的净利润18,136.71万元，同比增长7.03%。

　　报告期内，公司预调鸡尾酒业务高质量发展，注重营销费用投入产出效果，加强应收账款管理，保持了良好的毛利率和净利率；公司烈酒业务有序推进，于2025年3月推出“百利得”单一调和威士忌22和66，后续将推出“崃州”单一麦芽威士忌系列。展望全年，公司将围绕“扎实推进高质量发展，持续培育新质生产力”的经营策略积极开展经营活动，努力实现全年增长。

　　（一）资产负债表项目

　　1、报告期末，公司交易性金融资产余额较上年期末降幅为100.00%，主要系报告期末结构性存款到期所致。

　　2、报告期末，公司应收账款余额较上年期末降幅为46.65%，主要系报告期内应收账款收回所致。

　　3、报告期末，公司其他流动资产余额较上年期末降幅为46.89%，主要系报告期内收到增值税留抵退税所致。

　　4、报告期末，公司在建工程余额较上年期末降幅为71.45%，主要系报告期内工程项目转固及持续投入综合所致。

　　5、报告期末，公司长期待摊费用余额较上年期末增幅为153.65%，主要系报告期内装修费增加所致。

　　6、报告期末，公司应付职工薪酬余额较上年期末降幅为63.12%，主要系报告期内发放上年期末计提的职工薪酬所致。

　　7、报告期末，公司其他流动负债余额较上年期末降幅为34.67%，主要系报告期内偿还部分其他流动负债所致。

　　8、报告期末，公司预计负债余额由上年期末的0.00万元变化至本报告期末的140.88万元，主要系报告期内烈酒业务计提预计负债所致。

　　9、报告期末，公司递延收益余额较上年期末增幅为63.14%，主要系报告期内收到与资产相关的扶持资金所致。

　　（二）利润表项目

　　1、报告期内，公司销售费用较上年同期降幅为33.53%，主要系同期广告宣传活动费较高所致。

　　2、报告期内，公司财务费用由上年同期的342.52万元变化至今年的587.00万元，主要系资金结构变化所致。

　　3、报告期内，公司其他收益较上年同期降幅为76.50%，主要系同期收到与收益相关的政府补助所致。

　　4、报告期内，公司投资收益由上年同期的0.00万元变化至今年的25.01万元，主要系结构性存款利息增加所致。

　　5、报告期内，公司信用减值损失由上年同期的84.05万元变化至今年的282.12万元，主要系应收款收回所致。

　　6、报告期内，公司营业外收入较上年同期增幅为491.92%，主要系赔偿收入增加所致。

　　7、报告期内，公司所得税费用较上年同期增幅为58.50%，主要系利润上升及香精香料业务下沉导致阶段性适用所得税税率上升所致；后续如按计划取得高新技术企业资质，适用所得税税率将下降。

　　（三）现金流量表项目

　　1、报告期内，投资活动产生的现金流量净额由上年同期的-34,154.27万元变化至今年的-10,180.29万元，主要系报告期内项目投资减少，结构性存款投资收回所致。

　　2、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额由上年同期的-24,661.37万元变化至今年的-5,677.01万元，主要系银行借款、偿还到期借款、上年同期回购股票、少数股东同比例增资综合所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：上海百润投资控股集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：刘晓东                          主管会计工作负责人：马良              会计机构负责人：龚振雷

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：刘晓东       主管会计工作负责人：马良                会计机构负责人：龚振雷

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份             公告编号：2025-013

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于使用节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2020年非公开发行股票、2021年公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1861号）核准，公司非公开发行A股股票16,049,776股，发行价格为62.68元/股，募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次项目使用募集资金投入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2939号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,128万张，每张面值为人民币100元，本次发行可转换公司债券资金总额为人民币1,128,000,000.00元，扣除不含税发行费用15,185,066.05元后，本次募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653号）。根据本次公开发行可转换公司债券预案，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司在董事会批准设立的募集资金专户对全部募集资金实行专户管理，公司及其下属子公司上海巴克斯酒业有限公司以及募投项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司已与保荐机构及募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并将严格按照募集资金监管相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

　　三、募投项目资金节余情况

　　（一）募投项目资金节余的具体情况

　　公司2020年非公开发行股票募投项目“烈酒（威士忌）陈酿熟成项目”、2021年公开发行可转换公司债券募投项目“麦芽威士忌陈酿熟成项目”已达到预定可使用状态。

　　截至2024年12月31日，上述募集资金使用和节余情况具体如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金节余的主要原因

　　项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量和控制风险的前提下，本着科学、合理、节约的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生的利息收入。

　　（三）节余募集资金使用计划

　　鉴于相关募投项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，促进业务发展，公司拟将上述募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款及质保金将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款及质保金将全部由自有资金支付。

　　在节余募集资金转出后，上述对应募集资金专户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

　　四、节余募集资金永久补充流动资金对公司经营的影响

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合公司长远发展的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、相关审核及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2020年非公开发行股票、2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2025年4月25日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》

　　3．《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份               公告编号：2025-011

　　债券代码：127046            债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金

　　进行委托理财的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．投资种类：银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。

　　2．投资金额：公司（包括全资子公司及控股子公司）以不超过23亿元闲置自有资金用于委托理财。

　　3．特别风险提示：金融市场受宏观经济环境影响较大，理财项目投资不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素而影响预期收益的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、委托理财概述

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司未来十二个月使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，具体内容如下：

　　1．委托理财目的：为提高自有闲置资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，公司使用部分闲置的自有资金进行委托理财。

　　2．投资额度：公司可使用额度不超过23亿元的闲置自有资金进行委托理财，占最近一期经审计净资产的48.97%。在上述额度范围内，资金可滚动循环使用。

　　3．投资方式：公司拟购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述委托理财额度内的相关合同及文件。

　　4．投资期限：有效期为自董事会审议通过之日起12个月，任一理财产品期限不得超过12个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　5．资金来源：公司自有闲置资金。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月25日召开了公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司未来十二个月使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。本议案无需提交股东大会审议。本次使用闲置自有资金进行委托理财不涉及关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）存在的风险

　　尽管委托理财的产品均属于低风险投资品种，公司在实施前仍会经过严格地评估，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济环境影响较大，理财项目投资不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素而影响预期收益的可能性。

　　（二）风险控制措施

　　1．在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　　2．委托理财情况由公司内审部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

　　3．独立董事有权对委托理财情况进行检查。

　　4．公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

　　四、投资对公司的影响

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充沛。在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，能够提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

　　五、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2025-010

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于公司未来十二个月

　　对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过23亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　在不超过总额的前提下，暂定如下：

　　1．预计为上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）之全资子公司上海巴克斯酒业营销有限公司金融机构融资业务提供担保，担保金额不超过人民币10亿元。

　　2．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳酒业营销有限公司金融机构融资业务提供担保，担保金额不超过人民币7.5亿元。

　　3．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳商务咨询有限公司金融机构融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。

　　4．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳酒业销售有限公司金融机构融资业务提供担保，担保金额不超过人民币1.5亿元。

　　5．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海崃州酒业有限公司金融机构融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1．上海巴克斯酒业营销有限公司

　　2013年1月8日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司巴克斯酒业持有其100%的股权。经营范围：食品流通，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2024年12月31日，上海巴克斯酒业营销有限公司总资产2,236,986,999.38元，总负债2,338,889,754.02元，净资产-101,902,754.64元，2024年度实现净利润-25,296,650.96元。

　　2．上海锐澳酒业营销有限公司

　　2014年7月18日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司巴克斯酒业持有其100%的股权。经营范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品），餐饮企业管理，餐饮服务（仅限分支机构经营），电子商务（不得从事金融业务），日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，上海锐澳酒业营销有限公司总资产880,377,131.56元，总负债868,818,447.49元，净资产11,558,684.07元，2024年度实现净利润-44,042,392.23元。

　　3．上海锐澳商务咨询有限公司

　　2015年12月16日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司巴克斯酒业持有其100%的股权。经营范围：一般项目：商务咨询，电子商务（不得从事金融业务），食品经营（仅销售预包装食品），工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、五金交电、文化办公用品的销售，货物进出口，技术进出口，企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，广告的设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，上海锐澳商务咨询有限公司总资产242,472,171.63元，总负债200,184,686.70元，净资产42,287,484.93元，2024年度实现净利润16,598,196.27元。

　　4．上海锐澳酒业销售有限公司

　　2023年5月23日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：1,000万元人民币，公司全资子公司巴克斯酒业持有其100%的股权。经营范围：许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，上海锐澳酒业销售有限公司总资产359,602,347.47元，总负债260,379,453.59元，净资产99,222,893.88元，2024年度实现净利润34,855,330.04元。

　　5．上海崃州酒业有限公司

　　2022年6月21日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：1,000万元人民币，公司全资子公司巴克斯酒业持有其100%的股权。经营范围：许可项目：酒类经营；餐饮服务；旅游业务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；餐饮管理；文具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；票务代理服务；销售代理；拍卖业务；物联网应用服务；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；酒店管理；公园、景区小型设施娱乐活动；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，上海崃州酒业有限公司总资产355,745,024.56元，总负债344,386,517.34元，净资产11,358,507.22元，2024年度实现净利润-304,273.61元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司拟在合理公允的合同条款下，向金融机构申请综合授信业务，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。最终公司对子公司以及子公司之间自股东大会审议通过之日起十二个月内担保总额将不超过本次授予的担保额度，授权公司董事长或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间融资业务提供担保。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司本次对外担保额度的事项。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为135,000万元，占公司最近一期经审计净资产的28.74%；无逾期担保情形；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》。

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002568              证券简称：百润股份            公告编号：2025-012

　　债券代码：127046              债券简称：百润转债

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）于2025年4月25日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计287,000 股（对应转增前205,000股）进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未能成就，公司拟将138名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计619,500 股（对应转增前442,500 股）进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票共计906,500股。上述事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、 2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于＜上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于＜上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查＜上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单＞的议案》等与本次激励计划相关的议案。

　　3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

　　4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

　　7、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　8、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。

　　9、2022年8月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票42,000股。

　　10、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。

　　11、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。详见公司于2023年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。

　　12、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　13、2023年7月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-035），本次回购注销限制性股票469,000股。

　　14、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　15、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。详见公司于2024年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。

　　16、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　17、2024年5月28日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　18、2024年7月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-043），本次回购注销限制性股票322,000股。

　　19、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单、本次未达到解除限售条件的情况进行了核实。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计287,000股（对应转增前205,000股）进行回购注销。

　　2、根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件为“以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于53.75%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司2024年年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA11968号），2024年公司实现营业收入3,048,129,990.26元，较2022年营业收入增长17.53%，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未能成就。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未能成就，公司拟将138名激励对象所持有的当期不得解除限售的限制性股票合计619,500股（对应转增前442,500股）进行回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票共计906,500股。本次回购注销部分限制性股票价格为调整后授予价格20.81元/股加银行同期存款利息。

　　本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　假设本次回购注销业务办理期间，公司总股本未发生变动。本次回购注销后，公司总股本由目前的1,049,368,955股变更为1,048,462,455股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变动如下：

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销激励对象的部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购部分注销限制性股票事项，并同意将该议案提交董事会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次回购注销激励对象的部分限制性股票及回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定，并履行了必要决策程序。监事会已对离职对象、回购注销限制性股票的事项进行了核实，由于离职对象不再具备激励资格以及本次未达到解除限售的条件，我们同意公司回购注销激励对象的部分限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，百润股份本次激励计划的批准和实施已经根据法律、行政法规、部门规章及规范性的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；百润股份本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司2024年度股东大会审议并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；百润股份本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；

　　3．《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日