稿件搜索

天津中绿电投资股份有限公司关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：000537 证券简称：中绿电公告编号：2025-030

　　债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2023-058

　　为加快推进新疆区域新能源项目建设运营，助推天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”发展目标的顺利实现，公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司（以下简称“新疆中绿电”）拟与关联方新疆华美胜地旅游有限公司（以下简称“华美胜地公司”）向其部分控股子公司增资，具体情况如下：

　　一、关联交易概况

　　1.为满足公司业务发展需要，保障公司部分新能源项目如期建设运营，公司全资子公司新疆中绿电及关联方华美胜地公司拟按持股比例以现金方式向中绿电（托克逊）新能源发电有限公司（以下简称“托克逊中绿电”）、鄯善县中绿电新能源有限公司（以下简称“鄯善中绿电”）、中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司（以下简称“巴里坤中绿电”）、中绿电（哈密）新能源发电有限公司（以下简称“哈密中绿电”）、阜康市中绿电新能源有限公司（以下简称“阜康中绿电”）、中绿电（木垒）新能源发电有限公司（以下简称“木垒中绿电”）6家控股子公司增资16.92亿元，其中新疆中绿电增资8.63亿元，华美胜地公司增资8.29亿元。本次增资用于建设中绿电托克逊县100万千瓦风电项目、中绿电鄯善县400万千瓦光伏项目、中绿电三塘湖300万千瓦风电项目、中绿电十三间房300万千瓦风电项目、中绿电阜康130万千瓦光伏项目及中绿电木垒100万千瓦风电项目（以下简称“本次交易”）。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，华美胜地公司为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的企业，公司与华美胜地公司存在关联关系，故本次交易为关联交易，关联交易金额为8.63亿元（其中，新疆中绿电向托克逊中绿电增资274.07万元、鄯善中绿电增资28,258.72万元、巴里坤中绿电增资8,655.17万元、哈密中绿电增资32,453.66万元、阜康中绿电增资9,649.48万元、木垒中绿电增资7,014.23万元），占公司2023年度经审计净资产的5.03%，占公司2024年度经审计净资产的4.40%。截至本次关联交易，近12个月公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的同一交易标的的关联交易累计金额为13.79亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时与本次交易有利害关系的股东鲁能集团有限公司需回避表决。

　　3.2025年4月27日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生、张学伟先生已依法回避表决。公司独立董事专门会议、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）关联方暨交易对手方

　　1.公司名称：新疆华美胜地旅游有限公司

　　2.成立日期：2023年6月5日

　　3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号万科大都会8号楼21层

　　4.统一社会信用代码：91650105MACLUEJQ3D

　　5.注册资本：100,000万元人民币

　　6.法定代表人：李景海

　　7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　8.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；食品销售；洗浴服务；出版物零售；烟草制品零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：企业管理；酒店管理；物业管理；咨询策划服务；游览景区管理；工程管理服务；规划设计管理；会议及展览服务；柜台、摊位出租；停车场服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；对外承包工程；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；服装服饰出租；服装服饰零售；日用百货销售；日用品销售；文化用品设备出租；文具用品零售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育中介代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；旧货销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；日用家电零售；电子产品销售；家具销售；五金产品零售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；摄影扩印服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.华美胜地公司的直接控股股东为都城伟业集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

　　10.存在的关联关系

　　新疆中绿电与华美胜地公司均为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华美胜地公司存在关联关系，本次增资暨共同投资行为构成关联交易。

　　11.经查询，华美胜地公司非失信责任主体。

　　12.华美胜地公司财务状况

　　华美胜地公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）公司子公司

　　1.公司名称：新疆中绿电技术有限公司

　　2.成立日期：2023年6月5日

　　3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号万科大都会8号楼21层

　　4.统一社会信用代码：91650105MACLUECR7Q

　　5.注册资本：100,000万元人民币

　　6.法定代表人：王尧

　　7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　9.新疆中绿电为公司全资子公司。

　　10.经查询，新疆中绿电非失信责任主体。

　　11.新疆中绿电财务状况

　　新疆中绿电最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）中绿电（托克逊）新能源发电有限公司

　　1.公司名称：中绿电（托克逊）新能源发电有限公司

　　2.成立日期：2024年5月31日

　　3.住所：新疆吐鲁番市托克逊县能源重化工工业园区管委会科技企业孵化中心孵化大楼429室

　　4.统一社会信用代码：91650422MADNCQMR9L

　　5.注册资本：10,000万元人民币

　　6.法定代表人：王尧

　　7.公司类型：其他有限责任公司

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.本次增资完成后，托克逊中绿电为新疆中绿电的控股子公司。

　　10.经查询，托克逊中绿电非失信责任主体。

　　11.托克逊中绿电财务状况

　　托克逊中绿电尚无最近一年及一期的财务数据。

　　（二）鄯善县中绿电新能源有限公司

　　1.公司名称：鄯善县中绿电新能源有限公司

　　2.成立日期：2023年6月7日

　　3.住所：新疆吐鲁番市鄯善县鄯善工业园区新城西路5068-8号

　　4.统一社会信用代码：91650421MACMC2FN3N

　　5.注册资本：10,000万元人民币

　　6.法定代表人：王尧

　　7.公司类型：其他有限责任公司

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;储能技术服务;新兴能源技术研发;合同能源管理;光伏发电设备租赁;电动汽车充电基础设施运营;热力生产和供应;太阳能热利用产品销售;太阳能热发电装备销售;发电技术服务;太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.本次增资完成后，鄯善中绿电为新疆中绿电的控股子公司。

　　10.经查询，鄯善中绿电非失信责任主体。

　　11.鄯善中绿电财务状况

　　鄯善中绿电最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司

　　1.公司名称：中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司

　　2.成立日期：2024年5月31日

　　3.住所：新疆哈密市巴里坤哈萨克自治县军民团结路8号2楼201室

　　4.统一社会信用代码：91650521MADMX97L1J

　　5.注册资本：10,000万元人民币

　　6.法定代表人：王尧

　　7.公司类型：其他有限责任公司

　　9.本次增资完成后，巴里坤中绿电为新疆中绿电的控股子公司。

　　10.经查询，巴里坤中绿电非失信责任主体。

　　11.巴里坤中绿电财务状况

　　巴里坤中绿电尚无最近一年及一期的财务数据。

　　（四）中绿电（哈密）新能源发电有限公司

　　1.公司名称：中绿电（哈密）新能源发电有限公司

　　2.成立日期：2024年5月31日

　　3.住所：新疆哈密市伊州区八一南路1号紫馨花苑商住楼四楼

　　4.统一社会信用代码：91650502MADM0G6610

　　5.注册资本：10,000万元人民币

　　6.法定代表人：王尧

　　7.公司类型：其他有限责任公司

　　9.本次增资完成后，哈密中绿电为新疆中绿电的控股子公司。

　　10.经查询，哈密中绿电非失信责任主体。

　　11.哈密中绿电财务状况

　　哈密中绿电尚无最近一年及一期的财务数据。

　　（五）阜康市中绿电新能源有限公司

　　1.公司名称：阜康市中绿电新能源有限公司

　　2.成立日期：2023年6月7日

　　3.住所：新疆昌吉回族自治州阜康市乌奇公路南侧公共资源交易中心三楼303室

　　4.统一社会信用代码：91652302MACMBYJG37

　　5.注册资本：10,000万元人民币

　　6.法定代表人：王尧

　　7.公司类型：其他有限责任公司

　　9.本次增资完成后，阜康中绿电为新疆中绿电的控股子公司。

　　10.经查询，阜康中绿电非失信责任主体。

　　11.阜康中绿电财务状况

　　阜康中绿电最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（六）中绿电（木垒）新能源发电有限公司

　　1.公司名称：中绿电（木垒）新能源发电有限公司

　　2.成立日期：2024年5月31日

　　3.住所：新疆昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县民生工业园区新型产业及轻工业区二区综合楼一楼办公室103室

　　4.统一社会信用代码：91652328MADNCMQ61X

　　5.注册资本：10,000万元人民币

　　6.法定代表人：王尧

　　7.公司类型：其他有限责任公司

　　9.本次增资完成后，木垒中绿电为新疆中绿电的控股子公司。

　　10.经查询，木垒中绿电非失信责任主体。

　　11.木垒中绿电财务状况

　　木垒中绿电最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为公司全资子公司新疆中绿电与关联方华美胜地公司按出资比例以现金方式向双方合资的6家子公司进行增资，主要是用于建设中绿电托克逊县100万千瓦风电项目、中绿电鄯善县400万千瓦光伏项目、中绿电三塘湖300万千瓦风电项目、中绿电十三间房300万千瓦风电项目、中绿电阜康130万千瓦光伏项目及中绿电木垒100万千瓦风电项目。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　新疆中绿电与关联方华美胜地公司根据相关新能源项目建设资金需求，按出资比例以现金方式同步向双方合资的6家子公司进行增资。

　　六、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司全资子公司新疆中绿电与关联方华美胜地公司以自有资金按持股比例共同向部分控股子公司增资事项，旨在加快推进新疆地区新能源项目建设进展，有利于推进公司装机规模的提升，有助于实现公司“十四五”发展目标，有利于提升公司持续经营能力、综合实力和行业竞争力。关联方的共同增资行为有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　可能产生的风险及对策：未来宏观经济走势以及新能源行业政策等变化将可能给公司的新能源项目开发进展及投资收益带来一定不确定性。为此，本次增资完成后，公司将督导相关控股子公司密切跟踪国家及区域新能源市场情况，科学研判行业政策，保持与电网公司的密切沟通，加强对新能源项目开发建设的全流程管控，助推项目早投产、早发电、早收益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至本公告披露日，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为829.88万元（未经审计）。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　2025年4月24日，经公司第十一届董事会审计委员会第十二次会议、第十一届独立董事专门会议第五次会议审议，全体独立董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　作为中绿电的保荐机构，中信证券经核查后认为，本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议审议同意本次关联交易事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　十、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十六次会议决议；

　　2.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　3.经与会独立董事签字并加盖董事会印章的第十一届独立董事专门会议第五次会议决议；

　　4.上市公司关联交易情况概述表；

　　5.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：000537 证券简称：中绿电公告编号：2025-031

　　债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　证券代码：000537 证券简称：广宇发展公告编号：2023-058

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生、张学伟先生已依法回避表决。预计2025年度公司及所属公司与关联方中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）及其所属公司，累计发生各类日常关联交易金额不超过50,317.36万元（2024年实际发生日常关联交易总额为41,347.96万元）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司审计委员会、独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　截至本次关联交易，近12个月公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的同一交易标的的关联交易累计金额为13.79亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东鲁能集团有限公司需依法回避表决。

　　（二）2025年度日常关联交易类别和金额预计

　　公司结合日常经营情况和业务开展需要，预计2025年度公司及所属公司与关联方中国绿发及其所属公司，累计发生各类日常关联交易金额不超过50,317.36万元，较2024年增加8,969.40万元。其中，接受服务或劳务类交易14,056.68万元，采购产品或商品类交易33,891.97万元，销售产品或商品类交易2,368.71万元。具体如下：

　　单位：万元

　　注：在2024年发生的日常关联交易金额中，公司“向关联人采购电力设备类”关联交易已履行公司第十一届董事会第七次会议及第八次会议、2024年第二次股东大会审议程序，涉及金额36,941.30万元。具体内容详见公司于2024年6月6日披露在巨潮资讯网上的《关于控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）及2024年8月30日披露在巨潮资讯网上的《关于控股子公司尼勒克中绿电、奎屯中绿电和若羌中绿电拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的公告》（公告编号：2024-057）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2024年，公司及所属公司与间接控股股东中国绿发及其子公司累计发生日常关联交易金额约41,347.96万元，具体如下：

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.公司名称：中国绿发投资集团有限公司

　　2.成立日期：1988年05月21日

　　3.住所：北京市东城区礼士胡同18号2幢

　　4.统一社会信用代码：911100001000079554

　　5.注册资本：4,499,607.6498万(元)

　　6.法定代表人：孙瑜

　　7.公司类型：其他有限责任公司

　　8.经营范围：投资及投资管理；房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；工程招标代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9.存在的关联关系

　　中国绿发是公司的间接控股股东，与公司存在关联关系。

　　10.经查询，中国绿发非失信责任主体。

　　11.中国绿发财务状况

　　中国绿发近一年一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　12.履约能力分析

　　根据上述关联方的基本情况，以及公司所知悉关联方的良好商誉，公司认为上述关联方如与公司签署协议，能够遵守协议，及时向公司提供服务及交付当期发生的关联交易款项。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司日常生产经营的需要，公司和关联方发生的交易主要包括：一是向关联人采购电力设备，包括向关联方采购逆变器、储能设备等。二是向关联人销售产品、商品，包括向关联人销售绿电、绿证、软著等。三是接受关联人提供的劳务、服务，包括接受关联人提供的物业、会议、疗养、租赁、代建、技术研发等服务。四是向关联人采购日常用品。

　　（二）关联交易定价原则

　　公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。公司向关联方采购或销售定价政策参照市场价格定价，不会损害公司利益。最终实际交易金额将不超过本次预计的总额度，具体交易时间以实际签约为准。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司及公司控股子公司将根据实际情况与上述关联方签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。上述关联交易不存在损害公司中小股东利益的情形。上述关联交易预计发生金额占公司业务比重较小，且不会影响公司的独立性，公司对上述关联方亦不存在依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　2025年4月24日，经公司第十一届董事会审计委员会第十二次会议、第十一届独立董事专门会议第五次会议审议，全体独立董事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司2025年度日常关联交易预计事项属于正常业务往来，符合公司实际生产经营和发展的需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关事项已经公司第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过且关联董事已回避表决，此议案尚需提交2024年度股东大会审议；公司独立董事专门会议审议同意该议案，上述决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十六次会议决议；

　　2.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　3.经与会独立董事签字并加盖董事会印章的第十一届独立董事专门会议第五次会议决议；

　　4.上市公司关联交易情况概述表；

　　5.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：000537 证券简称：中绿电公告编号：2025-024

　　债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用不R适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,066,602,352为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司主营业务为风能、太阳能投资、开发、运营。当前公司主要产品为电力。

　　（2）报告期内公司的经营模式

　　经营模式涉及前期开发、采购建设、生产运营、销售和盈利五个方面，具体如下：

　　1）前期开发模式

　　公司项目前期开发模式主要包括自主开发、合作开发及收并购等。其中，各区域项目公司作为实施主体，负责项目的资源获取及评估等前期工作；公司负责项目的立项审核和风险控制等。项目开发流程如下图所示：

　　2）采购和建设模式

　　①采购模式

　　项目通过决策批复后，可开展采购流程。公司采购工程、货物和服务，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公开招标为主要采购方式。

　　②建设模式

　　签订合同后进入工程建设阶段。工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。建设主要流程包括：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。各项目单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。

　　3）生产运营模式

　　公司的生产运营模式主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，通过光伏发电机组将太阳能转化为电能。上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网。公司下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定地运行。

　　$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$C:\Users\DELL\Desktop\宋三整版 D156-D158 中绿电\000537中绿电_F_13_S_73128\D156-D158-AR2024-29613.jpg$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$=$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$$

　　4）销售模式

　　公司依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。随着新一轮电力市场改革的不断深入，各地区电力市场陆续市场化，销售模式也存在差异。报告期内销售电价主要有两种方式：

　　①全额保障收购区域。公司依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费，主要是江苏海上风电项目。

　　②参与电力市场区域。电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按当地能源价格主管部门公布的保障收购电量和电价结算，其余电量需参与市场化交易，电价由市场形成。报告期内，公司参与市场化交易的省区有新疆、青海、甘肃、内蒙古、宁夏、陕西、河北、辽宁和山东。

　　根据2025年2月9日国家发展改革委和国家能源局联合印发的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，且在交易市场外建立差价结算机制，采用“多退少补”可持续发展价格结算机制衔接原保障性收购政策，稳定电价预期。

　　5）盈利模式

　　公司的盈利模式主要为获取销售给电网公司的电力收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价与供应电网公司的电量计算得出。

　　3.主要生产经营信息

　　4.报告期内装机规模情况

　　截至报告期末，公司建设运营装机规模2,128.55万千瓦，其中自主运营1,845.15万千瓦，在建283.40万千瓦，具体构成如下：

　　单位：万千瓦

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，联合资信评估股份有限公司维持鲁能新能源(集团)有限公司主体长期信用等级为AA+，并维持“21鲁能新能GN001”信用等级为AAA；天津中绿电投资股份有限公司主体长期信用等级为AA+，并维持“23绿电G1”信用等级为AA+。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1.完成向特定对象发行A股股票

　　2023年5月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，具体内容详见公司于2023年5月17日披露在巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-035）。

　　2024年4月22日，公司向7名特定对象发行人民币普通股204,081,632.00股，发行价格8.82元/股，合计募集资金总额约18亿元，2024年4月26日募集资金到账，并于2024年5月21日完成新股登记上市，限售期6个月。具体内容详见公司于2024年5月20日披露在巨潮资讯网上的《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。

　　2.完成所属行业分类变更

　　报告期内，经中国上市公司协会行业分类专家委员会核准，公司所属行业由“房地产业（K70）”变更为“电力、热力生产和供应业（D44）”，具体内容详见中国上市公司协会发布的《2023年上半年上市公司行业分类结果》。

　　3.部分重要人事发生调整

　　2024年2月6日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任部分高级管理人员的议案》，同意聘任钱海先生为公司副总经理，同时免去其总经理助理职务；同意聘任阚芝南女士、伊成儒先生为总经理助理。具体内容详见公司于2024年2月7日发布在巨潮资讯网上的《关于聘任部分高级管理人员的公告》（公告编号：2024-005）。

　　2024年5月30日，公司董事会收到张坤杰先生、孟祥吉先生《辞职报告》，因工作原因，张坤杰先生辞去公司职工董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官职务；孟祥吉先生辞去内部审计部门负责人职务。

　　2024年6月5日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的议案》，同意聘任吕艳飞女士为公司总经理助理、财务负责人；同意聘任伊成儒先生为公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官；同意聘任贺昌杰先生为公司证券事务代表；同意聘任张琬玥女士为公司内部审计部门负责人。具体内容详见公司于2024年2月7日发布在巨潮资讯网上的《关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-041）。

　　2024年11月27日，公司收到非独立董事韩璐女士递交的书面辞职报告。因公司内部工作调整，韩璐女士申请辞去公司第十一届董事会非独立董事职务。2024年11月28日，公司召开了职工大会，经全体与会职工表决，选举韩璐女士为第十一届董事会职工董事，任期至第十一届董事会届满。具体内容详见公司于2024年12月28日发布在巨潮资讯网上的《关于董事辞职暨选举职工董事的公告》（公告编号：2024-073）。

　　2024年12月10日、12月27日，公司分别召开公司第十一届董事会第十一次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，经公司控股股东推荐、董事会提名委员会审核、董事会、股东大会审议，同意聘任张学伟先生为公司非独立董事（专职外部董事），任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年12月28日发布在巨潮资讯网上的《关于完成董事增补的公告》（公告编号：2024-085）。

　　4.对外投资情况

　　（1）对外投资设立青海曦和绿德综合能源有限公司

　　2024年3月14日,公司与国网(青海)综合能源服务有限公司、青海德坤电力集团有限公司对外投资设立青海曦和绿德综合能源有限公司，注册资本为90,000万元人民币，公司出资比例为51%。该合资公司主要负责青海综合能源海南100万千瓦光储一体化项目的开发建设，具体内容详见公司于2024年3月14日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（2）对外投资设立中绿电（烟台）新能源发电有限公司

　　为满足项目开发建设及业化管理需要，公司投资设立“中绿电（烟台）新能源发电有限公司”负责烟台牟平5万千瓦农光互补等新能源项目的开发建设，注册资本为1000万元，具体内容详见公司于2024年10月9日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-064）。

　　（3）对外投资设立祁门中绿电新能源有限公司和祁门皖能新能源有限公司

　　为满足安徽祁门等区域新能源项目拓展及后续开发建设和专业化管理。公司与与安徽省皖能能源交易有限公司（以下简称“安徽皖能”）共同对外投资设立祁门中绿电新能源有限公司（以下简称“祁门中绿电”）和祁门皖能新能源有限公司（以下简称“祁门皖能”）。其中，祁门中绿电注册资本8,000万元，公司出资4,000万元，占注册资本的50%；安徽皖能出资4,000万元，占注册资本的50%。祁门皖能注册资本8,000万元，安徽皖能出资4,080万元，占注册资本的51%；公司出资3,920万元，占注册资本的49%。公司本次参与设立祁门中绿电、祁门皖能两家合资公司属于对外投资行为，公司合计投资金额为7,920万元。具体内容详见公司于2024年3月14日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-070）。

　　（4）对外投资设立中绿电（潍坊）新能源发电有限公司

　　为满足天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）项目开发建设及专业化管理需要，公司投资设立“中绿电（潍坊）新能源发电有限公司”负责潍坊区域新能源项目指标的获取、建设及后续专业化管理，注册资本为5000万元。具体内容详见公司于2024年3月14日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-081）。

　　5.注销子公司情况

　　为进一步提高公司整体管理效率及经营质量，降低经营管理成本，公司完成乌尔禾区中绿电新能源有限公司及江西鲁能新能源有限公司的注销工作。

　　6.2023年度利润分配情况

　　公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，以实施权益分配方案时股权登记日的总股本 2,066,602,352 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.80元（含税），合计派发现金股利371,988,423.36元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。公司于2024年5月21日召开2023年度股东大会审议通过以上议案，并于2024年7月9日完成相关权益派发工作，具体内容详见公司于2024年7月3日披露在巨潮资讯网上的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045）。

　　7.通过股权收购获取吉林大安9.9万千瓦风电项目

　　2024年6月28日，公司与中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司签署了《产权交易合同》，通过股权收购形式，成功获取吉林大安9.9万千瓦风电项目，支付对价24,978万元人民币。目前，正履行工商变更程序。

　　8.其他新能源指标获取情况

　　2024年，公司多措并举获取新能源建设指标，累计获取1755.55万千瓦，具体情况请参见公司于2024年6月18日发布在巨潮资讯网上的《关于获取新疆1030万千瓦新能源项目建设指标的公告》（公告编号：2024-043）等相关公告。

　　9.重大资产出售情况

　　2024年4月16日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于拟挂牌转让部分资产的议案》。同意由公司在有关产权交易机构以公开挂牌方式，将部分固定资产进行对外转让，挂牌底价不低于评估值126,944.24万元。具体内容详见公司于4月18日披露在巨潮资讯网上的《关于拟挂牌转让部分资产的公告》（公告编号：2024-013）。

　　2024年9月24日，北京产权交易所出具《交易签约通知书》，通知公司本次挂牌转让的意向受让方为北京中绿园房地产开发有限公司（以下简称“北京中绿园”，成交价格为126,944.24万元。具体内容详见公司于9月30日披露在巨潮资讯网上的《关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-063）。

　　10.对外投资设立陕西鲁能韩城新能源有限公司

　　为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，根据战略发展需要，公司所属公司鲁能新能源（集团）有限公司于2024年2月28日对外投资设立陕西鲁能韩城新能源有限公司，注册资本1000万元人民币，主要负责鲁能韩城5万千瓦复合光伏发电项目的开发建设，具体内容详见公司于2024年2月28日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-006）。

　　11.与关联方共同投资成立8家合资公司

　　为积极获取新能源项目，提升公司资源储备及可持续发展能力，公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司与关联方新疆华美胜地旅游有限公司按照51%：49%的出资比例合资成立中绿电(阿勒泰)新能源发电有限公司、中绿电(巴里坤)新能源发电有限公司、中绿电(布尔津)新能源发电有限公司、中绿电(昌吉)新能源发电有限公司、中绿电(哈密)新能源发电有限公司、中绿电(木垒)新能源发电有限公司、中绿电(奇台)新能源发电有限公司、中绿电(托克逊)新能源发电有限公司8家项目公司，共同参与新疆区域新能源资源获取及后续投资开发。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司全资子公司新疆中绿电与关联方共同投资行为构成关联交易，关联交易金额为4.08亿元。具体内容详见公司分别于2024年5月29日、2024年6月4日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-031）及《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-032）。

　　12.拟挂牌转让部分参股公司股权情况

　　为进一步强化主业、优化公司资源配置，提升整体运营效率，公司拟以公开挂牌方式在北京产权交易所转让赤峰龙源风力发电有限公司（https://www.cbex.com.cn/xm/cqzr/zspl/202412/t20241220_262829.html）、赤峰新胜风力发电有限公司（https://www.cbex.com.cn/xm/cqzr/zspl/202412/t20241220_262827.html）、甘肃新安风力发电有限公司（https://www.cbex.com.cn/xm/cqzr/zspl/202412/t20241220_262830.html）、新疆天风发电股份有限公司（https://www.cbex.com.cn/xm/cqzr/zspl/202412/t20241220_262828.html）4家参股公司股权。

　　证券代码：000537 证券简称：中绿电公告编号：2025-023

　　债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司关于

　　2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，现将对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2024年度履职评估及审计委员会履行监督职责的情况报告如下：

　　一、对会计师事务所2024年度履职评估情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　1.基本信息

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　首席合伙人：朱建弟

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元。

　　2.聘任程序

　　公司分别于2024年12月10日、2024年12月27日召开的第十一届董事会第十一次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2024年度财务决算审计机构和内控审计机构。

　　（二）会计师事务所履职情况

　　1.年度报告及内控审计报告

　　立信遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，对公司2024年度财务报表及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，同时对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了核查，并出具了专项报告。在执行审计工作的过程中，立信根据审计准则要求，就独立性、审计工作小组的人员构成、审计工作范围、审计方案和计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、初审意见等与公司管理层、治理层进行了沟通，并达成一致意见。

　　经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。立信出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2.募集资金验资报告

　　立信按照《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的规定，结合实际情况，审验了公司截至2024年4月25日新增注册资本及股本情况。

　　经审验，截至2024年4月25日，公司实际已发行人民币普通股(A股)204,081,632.00股，发行价格8.82元/股，募集资金总额为1,799,999,994.24元，扣除保荐承销费用人民币15,283,018.82元（不含增值税），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币2,286,869.46元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元，其中注册资本人民币204,081,632.00元，资本溢价人民币1,578,348,473.96元。截至2024年4月25日，公司变更后的累计注册资本为2,066,602,352.00元，股本为人民币2,066,602,352.00元。

　　（三）公司对会计师事务所履职的评估情况

　　经公司评估，认为立信在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　二、董事会审计委员会对会计师事务所的监督情况

　　（一）审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况

　　董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，认为立信切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。

　　2024年12月6日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，鉴于立信具有较为丰富的上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求，同意续聘其为公司2024年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，负责公司2024年财务报告审计和内部控制审计工作，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2024年12月27日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于2024年度财务决算及内部控制审计计划的议案》，就2024年度审计工作计划、重要审计事项及审计应对、监管关注事项、重要时间节点、人员安排等相关事项与立信及签字会计师进行了沟通。

　　2025年3月25日，公司董事会审计委员会听取了立信对公司2024年度财务报表和内部控制的初步审计意见，对公司2024年度财务报表关键审计事项、重大资产重组业绩承诺完成情况、公司独立性等事项进行了沟通。

　　2025年4月24日，公司董事会审计委员会听取了立信关于公司2024年年报审计意见，并与其就公司财务状况、经营成果、关键审计事项、关联方及关联方交易等方面进行了充分沟通和交流。

　　（二）总体评价

　　公司董事会审计委员会严格遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责，对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，与立信进行了充分的沟通，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司董事会审计委员会认为立信诚实守信，严格遵守业务规则和行业自律规范，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2024年度审计工作，出具了恰当的审计报告。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

证券日报APP