天津中绿电投资股份有限公司 第十一届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2025-020

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2025年4月16日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2025年4月27日以现场结合通讯表决的方式在北京礼士智选假日酒店会议室召开。会议应到董事八名,实到董事八名，其中董事张学伟先生以通讯表决方式参加本次会议。会议由董事长粘建军先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2024年度董事会工作报告》

　　同意公司2024年度董事会工作报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过了《2024年度总经理工作报告》

　　同意公司2024年度总经理工作报告。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　3.审议通过了《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》

　　同意公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度股东大会材料》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》

　　根据2024年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据2024年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过了《2024年度审计监督工作情况报告及2025年度内部审计计划》

　　同意公司内部审计部门提报的2024年度审计监督工作情况报告及2025年度内部审计计划。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　6.审议通过了《2024年度合规管理报告》

　　同意公司内部合规部门提报的2024年度合规管理报告。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　7.审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案进行了审核，分别出具了核查意见及鉴证意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8.审议通过了《2024年环境、社会及治理（ESG）报告》

　　同意公司2024年环境、社会及治理（ESG）报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　9.审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》

　　经公司评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　公司董事会审计委员会认为立信诚实守信，严格遵守业务规则和行业自律规范，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2024年度审计工作，出具了恰当的审计报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》（公告编号：2025-023）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　10.审议通过了《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

　　同意公司编制的2024年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-024）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11.审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》

　　同意公司编制的2025年第一季度报告。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-025）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　12.审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》

　　同意公司以截至2024年12月31日总股本2,066,602,352股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利413,320,470.40元，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-026）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13.审议通过了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》

　　同意公司制定的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司战略与ESG委员会、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14.审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》

　　相关业绩承诺对象在2022年度、2023年度及2024年度的累积承诺净利润数为244,222.61万元，累积实际净利润数为262,643.41万元，累积实际净利润数为累积承诺净利润数的107.54%。根据《盈利预测补偿协议》规定计算，业绩承诺对象截至2024年末累积实际净利润数大于累积承诺净利润数，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2025-027）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司战略与ESG委员会、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案进行了审核，均出具了核查意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　15.审议通过了《关于重大资产重组减值测试情况的议案》

　　截至2024年12月31日，重大资产重组中标的资产评估价值为145.94亿元，较重大资产重组中标的资产评估值117.09亿元提升28.85亿元，未有减值情况发生。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组减值测试情况的公告》（公告编号：2025-028）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司战略与ESG委员会、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司及年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案进行了审核，均出具了核查意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16.逐项审议通过了《关于2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

　　16.1审议通过了《独立董事薪酬情况》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度股东大会材料》。

　　关联董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生与本议案存在关联关系，对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，关联委员王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生对本议案进行了回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

　　16.2审议通过了《非独立董事薪酬情况》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度股东大会材料》。

　　关联董事粘建军先生、蔡红君先生、王晓成先生、张学伟先生、韩璐女士与本议案存在关联关系，对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。关联委员蔡红君先生、王晓成先生对本议案进行了回避表决。

　　16.3审议通过了《高级管理人员薪酬情况》

　　表决情况：出席本次会议的董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　董事薪酬情况尚需提交公司股东大会审议。

　　17.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　经核查，公司独立董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的情形，不存在影响独立董事独立性的情况，均符合独立董事任职管理相关要求。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　18.审议通过了《关于2025年投资、经营计划的议案》

　　同意公司编制的2025年投资、经营计划。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度股东大会材料》。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　19.审议通过了《关于2025年向子公司增资的议案》

　　同意公司2025年向全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司、新疆中绿电技术有限公司、中绿电（烟台）新能源发电有限公司、金塔可胜太阳能发电有限公司增资16.42亿元。本次增资完成后，鲁能新能源（集团）有限公司对其5家全资子公司增资7.35亿元，新疆中绿电技术有限公司对其6家控股子公司增资8.63亿元。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年向子公司增资的公告》（公告编号：2025-029）。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　20.审议通过了《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司向中绿电（托克逊）新能源发电有限公司、鄯善县中绿电新能源有限公司、中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司、中绿电（哈密）新能源发电有限公司、阜康市中绿电新能源有限公司、中绿电（木垒）新能源发电有限公司6家控股子公司增资8.63亿元。同时，关联方华美胜地公司按照持股比例同步增资8.29亿元。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。

　　关联董事蔡红君先生、王晓成先生、张学伟先生与本议案存在关联关系，对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与ESG委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审核，并出具了核查意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　21.审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度的议案》

　　同意对2025年度日常关联交易额度进行预计。2025年，公司及所属公司与关联方中国绿发投资集团有限公司及其所属公司，累计发生各类日常关联交易金额不超过50,317.36万元。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-031）。

　　关联董事蔡红君先生、王晓成先生、张学伟先生与本议案存在关联关系，对本议案进行了回避表决。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　公司独立董事专门会议、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案进行了审核，并出具了核查意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　22.审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　同意公司于2025年5月20日（星期二）下午3:00在北京礼士智选假日酒店会议室召开2024年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　　表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　23.听取了公司独立董事王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生的述职报告

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十六次会议决议；

　　2.经与会董事签字并加盖董事会印章的相关专门委员会会议决议；

　　3.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2025-032债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　关于召开2024年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2024年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2025年4月27日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》，公司董事8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年5月20日（星期二）15:00

　　（2）网络投票时间为：2025年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月20日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2025年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6.会议的股权登记日：2025年5月15日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2025年5月15日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8.会议地点：北京礼士智选假日酒店会议室（地址：北京东城区礼士胡同18号）

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　1.议案14、15为关联议案，关联股东需回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票，须经出席本次会议的非关联股东（包括其股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方能通过，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）《关于2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-031）；其他议案为非关联议案，须经出席本次会议的股东（包括其股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方能通过。

　　2.本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2024年度述职。

　　（二）审议披露情况

　　上述议案1、3-10、12-15均已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，议案2-9、11、12均已经公司第十一届监事会第七次会议审议通过。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-020）、《第十一届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-021）、《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-024）、《2024年度内部控制自我评价报告》《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-026）《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2025-027）《关于重大资产重组减值测试情况的公告》（公告编号：2025-028）、《关于全资子公司2025年向其控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）《关于2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-031）。股东大会议案请详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2024年度股东大会会议材料》。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：现场登记或通过信函、邮件登记。

　　2.登记时间：2025年5月19日（星期一）上午9:00-11:30、下午2:00-5:00。

　　(以2025年5月19日及以前收到登记证件为有效登记)

　　3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　4.登记手续：

　　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或邮件方式登记。

　　5.授权委托书见附件2。

　　6.会议联系方式：

　　联系人：贺昌杰

　　联系电话：(010)85727713

　　电子邮箱：cgeir@cge.cn

　　通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　邮编：100020

　　7.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1.天津中绿电投资股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议

　　2.天津中绿电投资股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议

　　3.其他报告文件

　　4.备查文件备置地点：公司证券事务部

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360537

　　2.投票简称：ZLD投票

　　3.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见，同意、反对、弃权

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年5月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月20日上午9:15，结束时间为2025年5月20日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津中绿电投资股份有限公司2024年度股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人对下述议案表决指示如下：

　　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　委托人签名（或盖章）：           身份证（营业执照）号码：

　　委托人股票账号：                 委托人持有股数：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2025-022

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司2024年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 一、募集资金基本情况

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）核准，公司向7名特定对象发行人民币普通股股票20,408.16万股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为180,000.00万元，扣除发行费用人民币1,756.99万元后，实际募集资金净额为人民币178,243.01万元。上述资金已于2024年4月26日全部汇入公司开立的募集资金专户，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号）。

　　2.本报告期使用金额及当前余额

　　截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入106,352.02万元，其中：青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目累计投入43,306.91万元，青海茫崖50万千瓦风力发电项目累计投入57,123.06万元，补充流动资金累计投入5,922.05万元，尚未使用的募集资金余额为72,688.08万元（含扣除手续费后的存款利息797.09万元）。

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 二、募集资金存放和管理情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及本公司章程的规定和要求,结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。公司严格执行《募集资金管理制度》，由财务部门对募集资金使用设立管理台账，审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　　2.募集资金专户存储三方监管协议情况

　　公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，共开设4个募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用。公司就有关募集资金专户与保荐机构、募集资金存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，与保荐机构、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，与保荐机构、募集资金存储银行、全资子公司鲁能新能源（集团）有限公司、全资孙公司青海格尔木鲁能新能源有限公司及青海茫崖鲁能新能源有限公司分别签署了《募集资金五方监管协议》。

　　上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户开立和存储情况列示如下：

　　单位：万元

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入106,352.02万元（其中：青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目累计投入43,306.91万元，青海茫崖50万千瓦风力发电项目累计投入57,123.06万元，补充流动资金累计投入5,922.05万元），尚未使用的募集资金余额为72,688.08万元（含扣除手续费后的存款利息797.09万元）。

　　公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》（2024年度）。

　　（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2024年6月5日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金81,013.66万元，以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金146.61万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项出具了信会师报字[2024]第ZG11887号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于2024年8月完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。具体内容详见附表《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》（2024年度）。    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六） 节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余情况。

　　（七） 超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2024年12月31日，募集资金专户余额72,688.08万元（含扣除手续费后的存款利息797.09万元），均存储于募集资金专户内，后续将陆续用于募集资金投资项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司综合考虑募集资金投资项目移交生产验收、电网配套送出线路建设等因素，于2024年8月28日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目“青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目”达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日，“青海茫崖50万千瓦风力发电项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年5月31日。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　附表：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2024年度）

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　附表：

　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　（2024年度）

　　编制单位：天津中绿电投资股份有限公司                                                           金额单位：人民币万元

　　证券代码：000537                     证券简称：中绿电                    公告编号：2025-025

　　债券代码：148562                     债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　R□适用 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　2025年第一季度，公司实现营业收入10.26亿元，同比增长19.81%；实现利润总额3.89亿元，同比增长49.47%；实现归母净利润2.54亿元，同比增长52.18%；实现扣非归母净利润2.54亿元，同比增长52.22%；基本每股收益0.12元/股，同比增长33.33%；净资产收益率1.29%，同比增长0.32个百分点；经营活动产生的现金流量净额5.79亿元，同比增长114.74%。公司2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长的主要原因：一是报告期内，新增项目并网投运，导致本期发电量同比增加，营业收入有所增加；二是报告期内，公司持续开展系列提质增效工作，持续加强运维管理，严控费用支出。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　(一)生产经营情况

　　1.基本财务状况

　　报告期内，公司实现营业收入10.26亿元，同比增长19.81%；实现利润总额3.89亿元，同比增长49.47%；实现归属于上市公司股东的净利润2.54亿元，同比增长52.18%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润2.54亿元，同比增长52.22%；基本每股收益0.12元/股，同比增长33.33%；净资产收益率1.29%，同比增长0.32个百分点。

　　2.发电量完成情况

　　报告期内，公司完成发电量40.54亿千瓦时，同比增长98.05%。其中，风电完成发电量18.93亿千瓦时，同比增长11.03%；光伏完成发电量21.10亿千瓦时，同比增长553.25%。累计完成上网电量39.45亿千瓦时，同比增长98.84%。报告期内，公司风电平均利用小时数约481小时，光伏发电平均利用小时数约333小时。

　　3.资源获取及项目投产情况

　　报告期内，公司多措并举获取新能源建设指标，累计获取风电指标200万千瓦，实现新增装机89.4万千瓦。截至报告期末，公司建设运营装机规模为3063.55万千瓦。其中，在运规模1934.55万千瓦，在建规模1129万千瓦。

　　（二）公司治理情况

　　1.三会运作情况

　　报告期内，公司召开董事会1次，专门委员会2次，对公司组织机构调整、《市值管理制度》制定等事项进行审议，所有议案均获得通过。

　　2.信息披露情况

　　规范开展信息披露，保障广大投资者的知情权。报告期内，坚持投资者需求导向，审慎编制临时公告，累计发布公告15份，帮助广大投资者全面了解公司经营动态，为投资者价值判断及投资决策提供有效信息。

　　3.组织机构调整情况

　　根据公司经营发展需要，在现有组织机构基础上，增设电力营销部，对各区域电力市场政策进行深入研究，精准把握市场动态，制定灵活高效的营销策略，助推公司可持续高质量发展。

　　4.投资者关系管理情况

　　公司注重与投资者的沟通交流，在热线电话、互动易平台、企业邮箱等常规交流方式基础上，进一步拓宽沟通渠道，及时有效解答广大投资者关注问题。报告期内，书面答复投资者提问44份，有效保护了投资者的知情权，进一步提高公司透明度。

　　（三）对外投资情况

　　1.对外投资设立中绿电（榆林）新能源发电有限公司

　　为满足项目开发建设及专业化管理需要，公司以自有资金投资设立“中绿电（榆林）新能源发电有限公司”，负责“鲁能榆阳区10万千瓦风电项目”建设及后续专业化管理，注册资本为5000万元。具体内容详见公司于2025年2月25日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-006）。

　　2.对外投资设立中绿电（灵武市）新能源有限公司

　　为满足资源拓展、项目开发建设及后续专业化管理需要，公司以自有资金投资设立“中绿电（灵武市）新能源有限公司”，注册资本为2000万元。具体内容详见公司于2025年3月4日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-007）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天津中绿电投资股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：粘建军                    主管会计工作负责人：吕艳飞                   会计机构负责人：赵晓婧

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：粘建军                    主管会计工作负责人：吕艳飞                   会计机构负责人：赵晓婧

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日