龙源电力集团股份有限公司关于 收购资产业绩承诺期满减值测试情况的 公告

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2025-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）于2025年4月28日召开第五届董事会2025年第2次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司收购资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 交易概述

　　本公司于2021年7月23日召开2021年第3次临时股东大会审议通过了《关于公司发行A股股票换股吸并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》（以下合称“本次交易”）及与本次交易相关的共23项议案。

　　2021年1月15日，本公司与国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽宁电力”，原名：国家能源集团东北电力有限公司）签订《支付现金购买资产协议》（以下简称“现金购买资产协议”），根据协议，本公司收购了其对国能东北新能源发展有限公司（原名：国电东北新能源发展有限公司）的100%股权。

　　2021年1月15日，本公司与国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国能定边新能源有限公司的100%股权。

　　2021年1月15日，本公司与国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对广西国能能源发展有限公司的100%股权。

　　2021年1月15日，本公司与国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云南电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国能云南新能源有限公司的100%股权。

　　2021年1月15日，本公司与国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华北电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国电华北内蒙古新能源有限公司的100%股权。

　　上述合并由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述事项的现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月4日，于2022年1月4日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月4日。

　　2021年1月15日，本公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国电山西洁能有限公司（以下简称“山西洁能”）的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月5日，于2022年1月5日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月5日。

　　2021年1月15日，本公司与国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“甘肃电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国电甘肃新能源有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。

　　2021年1月15日，本公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对天津国电洁能电力有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月6日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6日。

　　二、业绩承诺完成及补偿情况

　　（一）业绩承诺

　　2021年6月18日，辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西电力、云南电力作为业绩承诺方，均与本公司签订《业绩补偿协议》，业绩承诺期为购买资产实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2022年、2023年、2024年，对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.华北电力附属公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司洁能金科以成本法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩承诺；

　　2.华北电力已于2024年11月更名为国家能源集团天津电力有限公司，后续补偿将由国家能源集团天津电力有限公司履行。

　　（二）业绩承诺完成情况

　　标的公司2022-2024年累计业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　（三）业绩承诺补偿情况

　　根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期的任一会计年度，若标的公司实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。

　　业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

　　当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润×标的公司的交易对价－累计已补偿金额。

　　1. 2022年度，云南电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力完成业绩承诺；广西电力由于机组维修及利用小时数下降的原因未完成业绩承诺；华北电力受新能源补贴收入与预测存在差异等因素影响未完成承诺业绩。经测算，广西电力应向龙源电力支付补偿金额5,550.92万元，华北电力应向龙源电力支付补偿金额5,320.13万元。截至2023年5月8日，公司已收到广西电力和华北电力缴纳的业绩补偿款合计人民币10,871.05万元。业绩承诺方对公司的2022年度业绩承诺补偿义务已履行完毕。

　　2. 2023年度所有标的公司均完成业绩承诺。

　　3. 2024年度，广西电力、辽宁电力、陕西电力完成业绩承诺；云南电力因发电量略低于预期等因素影响未完成业绩承诺；甘肃电力因风电平均风速同比下降导致发电量下降等因素影响未完成业绩承诺；华北电力受新能源补贴收入与预测存在差异等因素影响未完成业绩承诺。经测算，云南电力2022年-2024年累计实际净利润高于累计承诺净利润，无需支付补偿金额；甘肃电力2022年-2024年累计实际净利润高于累计承诺净利润，无需支付补偿金额；华北电力尚需补充支付补偿金额8,910.50万元。

　　上述业绩承诺2022年、2023年和2024年完成情况，公司已分别于2023年3月30日、2023年5月11日、2024年3月28日以及2025年3月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-020）、《龙源电力集团股份有限公司关于收到业绩补偿款的公告》（公告编号：2023-034）、《龙源电力集团股份有限公司关于2023年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-017）以及《龙源电力集团股份有限公司关于收购资产相关标的业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-017）。

　　三、减值测试及补偿安排

　　根据《业绩补偿协议》，龙源电力应在业绩承诺期满后的4个月内，对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。

　　若标的公司的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则标的公司需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－累计已补偿现金总额。

　　龙源电力应在减值测试报告出具后30日内确定应补偿金额，并书面通知标的公司。标的公司应在收到龙源电力通知之日起30日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。

　　四、减值测试情况

　　标的公司业绩承诺期已于2024年12月31日届满，龙源电力已聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信公司”）对标的公司开展减值测试工作。立信公司依据《中华人民共和国资产评估法》《国有资产评估管理办法》等出具了《龙源电力集团股份有限公司股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的国电华北内蒙古新能源有限公司等八家公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，将截至2024年12月31日标的资产股权评估价值与支付现金购买资产时标的资产股权的交易价格进行比较，并扣除盈利补偿期内标的资产股东增资、减资以及利润分配等项目（以下简称“调整项目”）的影响，标的公司资产于2024年12月31日的评估结果如下：

　　单位：万元

　　基于上述评估报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于收购资产相关标的资产减值测试审核报告》。经测试，截至2024年12月31日，本次交易的八家标的公司资产不存在减值迹象，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力及华北电力无需另付补偿款。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　2025年4月25日，公司召开第五届董事会2025年第2次独立董事专门会议，公司独立董事专门会议按照相关法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《龙源电力集团股份有限公司章程》等有关要求对该事项进行了审议，形成决议如下：

　　结合上海立信资产评估有限公司出具的《龙源电力集团股份有限公司股权收购业绩承诺期届满减值测试涉及的国电华北内蒙古新能源有限公司等八家公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于收购资产相关标的资产减值测试审核报告》，会议认可标的资产不存在减值迹象的结论。本次资产减值测试符合中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所及公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　1． 第五届董事会2025年第2次会议决议；

　　2． 上海立信资产评估有限公司出具的评估报告；

　　3． 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核报告；

　　4． 第五届董事会2025年第2次独立董事专门会议决议；

　　5． 保荐机构出具的专项审核意见。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月28日

　　证券代码：001289                证券简称：龙源电力                公告编号：2025-030

　　龙源电力集团股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　□会计政策变更 □会计差错更正 R同一控制下企业合并 □其他原因

　　注：公司发行的永续债和永续中期票据，本报告中列示于“其他权益工具”项下，上表中基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标在计算时均考虑了永续债和永续中期票据的影响。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　适用 □不适用

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、合并资产负债表项目

　　单位：元

　　2、 合并利润表项目

　　单位：元

　　3、合并现金流量表项目

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）装机容量

　　2025年1-3月，本集团新增投产控股装机容量36.25兆瓦，其中新增投产风电34.75兆瓦、光伏1.5兆瓦；减少生物质发电控股装机容量30.00兆瓦，原因为所属子公司龙源友谊生物质发电有限公司破产清算。截至2025年3月31日，本集团控股装机容量为41,149.45兆瓦，其中风电控股装机容量30,443.52兆瓦，光伏控股装机容量 10,699.83兆瓦，其他可再生能源控股装机容量6.10兆瓦。

　　截至2025年3月31日，本集团控股装机容量详情如下：

　　注：本报告中提供的数字经过整数调整，因此若总计数字与所列各项之和出现尾数差异，皆因整数调整所致。

　　（二）平均利用小时与发电量

　　2025年1-3月，本集团风电平均利用小时数为585小时，比去年同期下降55小时，主要是因为本集团部分大容量项目所在区域风资源水平同比下降。

　　截至2025年3月31日，2025年本集团按合并报表口径累计完成发电量20,286,104兆瓦时，较2024年同期同比下降4.42%，剔除火电影响同比增长8.81%。其中，风电发电量17,776,030兆瓦时，较去年同期同比增长4.37%；光伏发电量2,508,578兆瓦时，较去年同期同比增长55.65%。

　　截至2025年3月31日，2025年本集团控股发电量详情如下：

　　注：本报告中提供的数字经过整数调整，因此若总计数字与所列各项之和出现尾数差异，皆因整数调整所致。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：龙源电力集团股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：宫宇飞    主管会计工作负责人：杨文静      会计机构负责人：刘勇

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：宫宇飞    主管会计工作负责人：杨文静    会计机构负责人：刘勇

　　3、 合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2025年04月28日

　　证券代码：001289         证券简称：龙源电力        公告编号：2025-029

　　龙源电力集团股份有限公司

　　第五届董事会2025年第2次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第2次会议（以下简称“本次会议”）已于2025年4月14日以电子邮件等方式通知全体董事。本次会议于2025年4月28日以现场方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议由董事长宫宇飞先生主持，公司监事、高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司2025年第一季度报告及业绩公告的议案》

　　董事会同意公司编制的2025年第一季度A股报告及H股业绩公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-030）。

　　2.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司收购资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》

　　董事会同意公司收购资产业绩承诺期满减值测试结果，确认截至2024年12月31日，收购资产不存在减值迹象，交易对方无需另付补偿款。

　　非执行董事王雪莲、陈杰和张彤作为关联董事回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于收购资产业绩承诺期满减值测试情况的公告》（公告编号：2025-031）。

　　三、备查文件

　　第五届董事会2025年第2次会议决议。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日