人福医药集团股份公司 第十届董事会第七十八次会议决议公告

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2025-047号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第七十八次会议于2025年4月27日（星期日）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年4月17日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事九名，参加现场表决的董事7名，董事李杰先生、周睿先生以通讯方式进行表决。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长周汉生先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：

　　议案一、公司《2024年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案二、公司《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案三、公司《2024年度独立董事述职报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告（刘林青）》《2024年度独立董事述职报告（周睿）》《2024年度独立董事述职报告（张素华）》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案四、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告

　　公司现任独立董事刘林青先生、周睿先生、张素华女士分别向公司董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性自查情况的报告》，公司董事会对此评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事独立性的相关要求。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案五、公司《2024年度审计委员会履职情况报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2024年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案六、公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2024年年度报告》及《人福医药集团股份公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案七、董事会审计委员会关于公司《审计报告》的审核意见

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案八、公司《2024年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案九、审阅年审会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案十、公司《2024年年度财务决算报告》及《2025年年度财务预算报告》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案十一、审阅董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案十二、公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案十三、关于会计师事务所2024年度审计费用的议案

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年的审计工作中，完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2024年度财务报告审计报酬370万元，2024年度内部控制审计报酬150万元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案十四、公司2024年年度利润分配方案

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2025年4月4日发布公告，就2024年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到6份利润分配建议，均要求加大现金分红比例。

　　综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本方案。以公司目前股份总数1,632,225,965股为基数进行测算，拟派发现金红利合计522,312,308.80元（含税）。公司2024年半年度已派发现金红利244,838,664.75元（含税），合计公司2024年度现金分红总额为767,150,973.55元（含税），占当期归属于上市公司股东的净利润的57.69%。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2024年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案十五、关于确认公司2025年度董事薪酬的预案

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　为保证公司董事履行其相应责任和义务，保障董事的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司2025年度董事薪酬方案，具体如下：

　　1、公司独立董事津贴为人民币18万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放。

　　2、未在公司任其他职务的非独立董事，津贴为人民币18万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。

　　3、在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）按照其在公司的岗位职责、管理权限及风险责任确定年度薪酬标准，岗变薪变；薪酬结构体现分享与风险共担原则，短期激励与长期约束相结合，绩效薪酬与公司年度经营目标完成度及个人年度考核评价结果相联系。此类董事2025年度薪酬上限不超过人民币380万元（税前，含董事津贴人民币500元/月）。

　　4、公司在确保薪酬竞争力的同时将加强薪酬总量成本管控，并通过递延支付等形式完善薪酬支付机制。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。

　　议案十六、关于确认公司2025年度高级管理人员薪酬的议案

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第二十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　为进一步提高管理水平，强化激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，董事会薪酬与考核委员会提出公司2025年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　1、高级管理人员定薪坚持岗位价值导向原则：依据岗位职责、管理权限及风险责任确定年度薪酬标准，岗变薪变，高级管理人员2025年度薪酬上限不超过人民币380万元（税前）。

　　2、高级管理人员薪酬结构体现分享与风险共担原则，短期激励与长期约束相结合，绩效薪酬与公司年度经营目标完成度及个人年度考核评价结果相联系。

　　3、公司在确保薪酬竞争力的同时将加强薪酬总量成本管控，并通过递延支付等形式完善薪酬支付机制。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事邓霞飞回避表决。

　　议案十七、关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见，具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药募集资金存放与实际使用情况审核报告》《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案十八、公司《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案十九、关于2025年度预计为子公司提供担保的预案

　　为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2025年度发展计划，公司对2025年度为下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过603,326.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过155,874.90万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东会审议通过之日起12个月；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　单位：人民币 万元

　　注：（1）“湖北人福”指湖北人福医药集团有限公司；

　　（2）“宜昌人福”指宜昌人福药业有限责任公司；

　　（3）“人福创新生物”指人福创新生物产业发展（武汉）有限公司；

　　（4）“新疆维药”指新疆维吾尔药业有限责任公司；

　　（5）“北京医疗”指北京巴瑞医疗器械有限公司；

　　（6）“武汉普克”指人福普克药业（武汉）有限公司；

　　（7）“人福钟祥医疗”指人福钟祥医疗管理有限公司；

　　（8）“武汉天润”指武汉天润健康产品有限公司；

　　（9）“三峡制药”指宜昌三峡制药有限公司；

　　（10）“人福有限”指武汉人福医药有限公司；

　　（11）“武汉人福”指武汉人福药业有限责任公司；

　　（12）“金科瑞达”指金科瑞达（武汉）科技投资有限公司；

　　（13）“人福食品”指人福湖北食品产业有限公司。

　　5、在年度预计担保额度范围内，公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

　　6、提请股东会授权董事会在上述规定事项范围内，对实际发生的担保事项进行审批。在上述额度内的担保事项实际发生时，根据实际情况采取反担保等保障措施。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2025年度预计为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案二十、关于2025年度预计为子公司提供关联担保的预案

　　本项议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议、第十届董事会独立董事第三次专门会议决议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2025年度发展计划，公司对2025年度为湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过131,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东会审议通过之日起12个月；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　单位：人民币 万元

　　5、因公司董事、总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，公司为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保事项构成关联担保。

　　6、在年度预计担保额度范围内，公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

　　7、提请股东会授权董事会在上述规定事项范围内，对实际发生的担保事项进行审批。在上述额度内的担保事项实际发生时，根据实际情况采取反担保等保障措施。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2025年度预计为子公司提供关联担保的公告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案二十一、关于2025年度预计在招商银行存贷款暨关联交易的预案

　　本项议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议、第十届董事会独立董事第三次专门会议决议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　鉴于公司实际控制人将有可能变更为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），招商局集团董事长缪建民先生同时担任招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新增招商银行为公司关联法人，公司及子公司在招商银行的存贷款等业务构成关联交易。

　　为满足公司日常经营及资金管理需要，公司对2025年度公司及下属子公司在招商银行开展存贷款业务的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、2025年度公司及下属子公司预计在招商银行的日最高存款余额不超过20亿元人民币，最高贷款余额（包括应付利息和手续费）不超过50亿元人民币，本次预计额度的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内。

　　2、公司及下属子公司在招商银行的存款利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属子公司提供同种类存款服务所确定的利率；贷款利率不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属子公司提供整体信贷业务所提供的价格；其他金融服务的收费标准应依据中国人民银行相关规定收取。

　　3、实际存款、信贷申请额度由公司及各下属子公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。

　　具体情况详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2025年度预计在招商银行存贷款暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事邓伟栋、黄晓华回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案二十二、关于计提资产减值准备的议案

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内各项资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备，具体情况如下表所示：

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公允地反映了截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　具体情况详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案二十三、关于修订《公司章程》部分条款的预案

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善。具体修订内容如下：

　　此外，依据现行法律法规的相关规定，《公司章程》全文中有关“股东大会”的表述将统一调整为“股东会”。除上述修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　具体情况详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于修订＜公司章程＞部分条款的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案二十四、董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（大信审字[2025]第2-00760号），公司董事会对2024年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项进行了专项说明。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案二十五、关于为董事、监事和高级管理人员购买责任险的预案

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。投保方案如下：

　　1、投保人：人福医药集团股份公司

　　2、被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体以与保险公司最终签订的保险合同为准）

　　4、保险费用：不超过人民币100万元/年（具体以与保险公司最终签订的保险合同为准）

　　5、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，董事会拟提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等相关事宜。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于购买董监高责任险的公告》。

　　由于公司全体董事、监事、高级管理人员均为被保险对象，属于利益相关方，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，全体董事回避表决，本次购买董监高责任险事宜将直接提交公司股东会审议。

　　议案二十六、关于提请召开公司2024年年度股东会的议案

　　公司董事会同意于2025年6月20日（星期五）上午9:30召开公司2024年年度股东会，审议《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》《2024年年度财务决算报告》及《2025年年度财务预算报告》《公司2024年年度利润分配方案》《关于确认公司2025年度董事薪酬的预案》《关于确认公司2025年度监事薪酬的预案》《关于2025年度预计为子公司提供担保的预案》《关于2025年度预计为子公司提供关联担保的预案》《关于2025年度预计在招商银行存贷款暨关联交易的预案》《关于修订＜公司章程＞部分条款的预案》《关于为董事、监事和高级管理人员购买责任险的预案》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于召开2024年年度股东会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十七、公司2025年第一季度报告

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    编号：临2025-048号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届监事会第三十次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届监事会第三十次会议于2025年4月27日（星期日）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年4月17日通过邮件的方式送达各位监事。会议应到监事五名，参加现场表决的监事四名，监事长杜越新先生以通讯方式进行表决。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

　　议案一、公司《2024年度监事会工作报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案二、公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

　　公司监事会认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2024年年度报告全面、公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

　　公司全体监事保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案三、公司《2024年度内部控制评价报告》

　　公司监事会认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规，真实、准确、完整地反映了公司内部控制实际情况。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案四、公司《2024年年度财务决算报告》及《2025年年度财务预算报告》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案五、公司2024年年度利润分配方案

　　公司监事会认为，公司2024年年度利润分配方案的制订及决策过程，严格遵循有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划》的相关规定。方案充分考虑了公司当期经营业绩、现金流状况及未来战略发展的资金需求，在保障公司持续稳定运营的前提下，合理平衡全体股东的即期回报与长远利益，不存在违反公平原则或损害中小股东合法权益的情形。监事会同意将该方案提交公司股东会进行审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东会审议通过。

　　议案六、关于确认公司2025年度监事薪酬的预案

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况、公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，监事会提出公司2025年度监事薪酬方案，具体如下：

　　1、未在公司任其他职务的监事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，监事津贴按月度发放。

　　2、在公司任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）按照其在公司的岗位职责、管理权限及风险责任确定年度薪酬标准，岗变薪变；薪酬结构体现分享与风险共担原则，短期激励与长期约束相结合，绩效薪酬与公司年度经营目标完成度及个人年度考核评价结果相联系。此类监事2025年度薪酬上限不超过人民币220万元（税前，含监事津贴人民币500元/月）。

　　3、公司在确保薪酬竞争力的同时将加强薪酬总量成本管控，并通过递延支付等形式完善薪酬支付机制。

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东会审议。

　　议案七、公司《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司监事会认为公司募集资金的管理和使用符合相关规定和公司《募集资金使用管理办法》的要求。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案八、关于计提资产减值准备的议案

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，审议及表决程序符合相关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案九、监事会对《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案十、关于为董事、监事和高级管理人员购买责任险的预案

　　公司为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董责险有利于进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，降低公司治理和运营风险。此事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　由于公司全体董事、监事、高级管理人员均为被保险对象，属于利益相关方，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，全体监事回避表决，本次购买董监高责任险事宜将直接提交公司股东会进行审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　议案十一、公司《2025年第一季度报告》

　　公司监事会认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2025年第一季度报告全面、公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

　　公司全体监事保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司监事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药     编号：临2025-051号

　　人福医药集团股份公司

　　关于2025年度预计为子公司提供担保的

　　公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）及其下属全资或控股子公司；

　　2、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）及其下属全资或控股子公司；

　　3、人福创新生物产业发展（武汉）有限公司（以下简称“人福创新生物”）；

　　4、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

　　5、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）及其下属全资或控股子公司；

　　6、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　7、人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“人福钟祥医疗”）；

　　8、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；

　　9、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）；

　　10、人福湖北食品产业有限公司（以下简称“人福食品”）。

　　上述被担保方均非公司关联方，不构成关联担保。

　　● 本年度预计提供担保的最高额度及截至目前已提供担保的最高额度（包含尚未使用的额度）：

　　2025年度，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过603,326.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过155,874.90万元人民币。截至目前，公司及下属全资或控股子公司已实际为其提供担保的最高额度（包含尚未使用的额度）为648,138.53万元。

　　● 是否有反担保：在上述额度内的担保事项实际发生时，将根据实际情况采取反担保等保障措施。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：上述担保事项中，公司预计为资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过35,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过2.01%；下属全资或控股子公司预计为资产负债率高于（或等于）70%的控股子公司提供担保的最高额度不超过16,874.90万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过0.96%。

　　● 此事项尚需提交公司股东会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2025年度发展计划，公司对2025年度为下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过603,326.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过155,874.90万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东会审议通过之日起12个月；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　单位：人民币 万元

　　注： ①“人福有限”指武汉人福医药有限公司；

　　②“武汉人福”指武汉人福药业有限责任公司；

　　③“金科瑞达”指金科瑞达（武汉）科技投资有限公司；

　　④因四舍五入原因，分项数值之和可能与小计存在尾数差异。

　　5、在年度预计担保额度范围内，公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　公司于2025年4月27日召开第十届董事会第七十八次会议，审议通过了《关于2025年度预计为子公司提供担保的预案》，此预案尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会对在此预计担保额度范围内发生的具体担保事项进行审批。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）湖北人福

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103711969790N

　　3、成立时间：1998年11月3日

　　4、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　5、法定代表人：张红杰

　　6、注册资本：141,714.8534万人民币

　　7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营，药品批发，中药饮片代煎服务，道路货物运输（不含危险货物），药品互联网信息服务，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，制药专用设备销售，石油制品销售（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），国内货物运输代理，技术进出口，货物进出口，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，信息技术咨询服务，光学玻璃销售，专用设备修理，机械电气设备销售，市场营销策划，非居住房地产租赁，塑料制品制造，电子产品销售，家具销售，机械设备销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品零售，化妆品批发，实验分析仪器销售，初级农产品收购，计算机系统服务，汽车销售，农副产品销售，中草药收购，地产中草药（不含中药饮片）购销。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其89.66%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（二）宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420500730843405M

　　3、成立时间：2001年08月08日

　　4、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　5、法定代表人：李杰

　　6、注册资本：29,352.7036万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产，药品零售，药品批发，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，食品生产，保健食品生产，特殊医学用途配方食品生产，食品销售，第一类非药品类易制毒化学品生产，第一类非药品类易制毒化学品经营，危险化学品生产，药品委托生产，药品互联网信息服务，食品互联网销售，医疗器械互联网信息服务，药品进出口，药品类易制毒化学品销售。一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品互联网销售（仅销售预包装食品），货物进出口，健康咨询服务（不含诊疗服务），技术进出口，进出口代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），制药专用设备销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、 与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（三）人福创新生物

　　1、被担保人名称：人福创新生物产业发展（武汉）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420100MAE9WN0M83

　　3、成立时间：2025年01月21日

　　4、注册地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666号F5栋人福医药集团405室

　　5、法定代表人：李小培

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品互联网信息服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　10、 与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（四）新疆维药

　　1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91650100726948677D

　　3、成立时间：2001年03月26日

　　4、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

　　5、法定代表人：尹强

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产。一般项目：货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其73.25%的股权。

　　（五）北京医疗

　　1、被担保人名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110115700357123W

　　3、成立时间：2000年01月06日

　　4、注册地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路8号院1号楼四层415、416室

　　5、法定代表人：魏威

　　6、注册资本：1,000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；药品批发；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医院管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租；科技中介服务；自费出国留学中介服务；广告设计、代理；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；翻译服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；专用设备修理；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；家具安装和维修服务；通用设备修理；消毒剂销售（不含危险化学品）；计算器设备销售；软件销售；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；制冷、空调设备销售；信息安全设备销售；电子产品销售；社会经济咨询服务；计量技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（六）武汉普克

　　1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201006918910751

　　3、成立时间：2009年09月03日

　　4、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

　　5、法定代表人：于群

　　6、注册资本：35,200万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品批发，药品零售，药品进出口，药品互联网信息服务，兽药生产，兽药经营，保健食品生产，食品添加剂生产，化妆品生产，检验检测服务，食品生产，食品销售，食品互联网销售。一般项目：中药提取物生产，宠物食品及用品批发,保健食品（预包装）销售，食品添加剂销售，化妆品批发，化妆品零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，货物进出口，技术进出口，进出口代理，互联网销售（除销售需要许可的商品）。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（七）人福钟祥医疗

　　1、被担保人名称：人福钟祥医疗管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420881309760788D

　　3、成立时间：2014年08月01日

　　4、注册地点：钟祥市经济开发区西环三路16号

　　5、法定代表人：简传清

　　6、注册资本：20,000万人民币

　　7、经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务，设备、仪器及办公器材租赁服务，不动产租赁服务，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械经营。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医疗集团有限公司持有其100%的股权。

　　（八）武汉天润

　　1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201007447618657

　　3、成立时间：2002年12月10日

　　4、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

　　5、法定代表人：王玮

　　6、注册资本：39,468万人民币

　　7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的商品）

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（九）三峡制药

　　1、被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420500753443535T

　　3、成立时间：1999年07月20日

　　4、注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号

　　5、法定代表人：向继武

　　6、注册资本：39,000万人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产，兽药生产，药品委托生产，饲料添加剂生产，药品批发，药品零售，药品进出口，兽药经营，药品互联网信息服务。一般项目：饲料添加剂销售，粮食收购，医学研究和试验发展，农业科学研究和试验发展。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（十）人福食品

　　1、被担保人名称：人福湖北食品产业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420881331731692T

　　3、成立时间：2015年02月04日

　　4、注册地点：钟祥市郢中镇西三环路2号

　　5、法定代表人：简传清

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、经营范围：食品研发、生产、销售及相关技术服务；玩具销售；农作物种植、销售，政策许可的农副产品购销；会议展览服务；仓储服务（不含危险品），装卸搬运服务，普通货运；粮食购销；饮料、食用油、机电产品、橡胶制品、包装材料、化工原料及产品（不含危险化学品）批发兼零售；物业管理服务；企业咨询服务；房地产开发；房屋租赁服务；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）；茶叶及相关制品的生产和销售；食品用塑料包装、容器、工具制品生产销售；包装装潢印刷品印刷及其它印刷品印刷。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司金科瑞达（武汉）科技投资有限公司持有其60%的股权。

　　三、担保协议的主要内容