南京磁谷科技股份有限公司 第二届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688448                证券简称：磁谷科技               公告编号：2025-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2025年4月16日通过邮件形式送达公司全体监事，会议于2025年4月26日在嵊泗华美达酒店会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京磁谷科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年年度财务及经营状况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度报告》及《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，促进公司规范运作、科学决策，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》依照《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果及现金流量。公司2024年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司＜2025年度财务预算报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2025年度财务预算报告》在总结2025年经营情况的基础上，分析研判2025年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，审慎预测2025年度财务预算情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2025年度监事薪酬方案是依据《公司章程》等公司相关制度的要求，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况所制定的，监事会同意该薪酬方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。

　　本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营情况、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2024年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2025年第一季度报告真实、公允地反映了公司2025年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于变更公司经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　经审议，监事会同意公司根据业务发展需求，结合公司实际情况，变更公司经营范围，对《公司章程》进行相应修订，并办理相关工商变更登记等相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688448         证券简称：磁谷科技        公告编号：2025-010

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年7月26日出具的《关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636号），公司获准首次公开发行人民币普通股（A股）17,815,300股，每股发行价格人民币32.90元，募集资金总额人民币586,123,370.00元，扣除发行费人民币57,554,870.39元（不含税），实际募集资金净额人民币528,568,499.61元。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月15日出具了“苏公W[2022]B117号”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币 元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年9月15日分别与中国工商银行股份有限公司江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、兴业银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京江宁支行、浙商银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2024年12月31日，公司均严格按照要求存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位： 人民币 元

　　为方便公司资金账户管理，公司已将工商银行南京胜太路支行（账号： 4301028729100238982）、兴业银行南京分行营业部（账号：409410100100906668）、浙商银行南京江宁支行（账号：3010000210120100270422）三个募集资金已使用完毕的募集资金专户注销，上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。

　　三、2024年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1 募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目尚处于建设中，截至报告期末，尚未达到预定可使用状态，故报告期内无法核算本年度实现的效益。

　　研发中心建设项目具体内容为：建设研发实验室、购买配套设备软件、完善研发人员配置及项目研发。该项目系为公司生产提供技术服务，增强公司研发能力，加速科技成果转化，丰富公司产品线，吸引和培养高端人才，提升公司核心竞争力。因此该项目不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　补充流动资金项目其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目首次公开发行股票上市前先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2023年9月14日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-039）。

　　公司于2024年8月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元（含本数、含前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的部分）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额27,700.00万元，累积收益404.05万元。

　　截至2024年12月31日，保本型投资产品尚未到期金额为0万元，其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户。

　　（六）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司募集资金净额为人民币52,856.85万元，其中超募资金为7,856.85万元。

　　公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2023年5月18日经公司召开的2022年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

　　公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,250.00万元用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.64%，用于公司的生产经营。该事项于2024年5月13日经公司召开的2023年年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。

　　截至报告期末，公司已累计使用超募资金4,435.33万元永久性补充流动资金。公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金后，进行高风险投资以及为其他方提供财务资助的情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2024年8月27日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。由于受土地供给因素影响，基于审慎性原则，结合当前募投项目的实际进展，为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，同意将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目” 达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。

　　公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-030）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募投项目的情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《南京磁谷科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。

　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：2024年度，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司募集资金管理办法制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。公司设置有内部控制制度和内审部门，持续督导期内自查和完善募集资金管理和使用规范性问题，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构提示公司继续严格按照规定使用募集资金，加快募投项目建设进度。

　　八、上网公告附件

　　（一）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京磁谷科技股份有限公司2024年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

　　（二）兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：南京磁谷科技股份有限公司                                                                                     金额单位：人民币万元