国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市之保荐总结报告书

　　国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”“保荐机构”）作为山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”“上市公司”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，持续督导期于2024年12月31日届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规之规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

　　一、上市公司的基本情况

　　二、保荐工作概述

　　（一）尽职调查阶段

　　保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对公司进行尽职调查；组织各中介机构编制出具相关申请文件；申请文件提交后，积极配合上海证券交易所审核及中国证监会注册工作；针对中国证监会、上海证券交易所提出的具体反馈意见，对相关事项进一步落实核查，并组织各中介机构进行反馈意见的答复；按照交易所股票上市相关规则要求，协助公司完成股票发行事宜，并报中国证监会备案。

　　（二）持续督导阶段

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市后，保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，履行持续督导职责。督导公司依法依规建立健全并有效执行信息披露制度，对信息披露文件及其他相关文件进行及时审阅；督导公司建立健全并有效执行公司治理制度和内部控制制度，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源，防止公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益，掌握公司各项制度的更新情况；主动并持续关注公司业绩变动及所处市场发展情况，主动关注公司相关舆情；持续关注本次发行相关各方的承诺履行情况，督促各方切实履行所作承诺；督导公司规范募集资金专户存储及使用、募投项目实施、关联交易、对外投资等重大经营事项，并就法律法规要求的相关事项进行核查并发表专项意见；定期履行对公司现场检查的职责；及时履行中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

　　三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）保荐代表人变更的情况

　　2021年11月5日，经公司公告，公司收到保荐机构出具的《关于变更保荐代表人的函》，林举先生、李刚先生因工作变动，不能继续履行对公司的持续督导职责，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派陈钰先生、唐彬先生接替林举先生、李刚先生对尚未完结的持续督导工作履行相应职责。

　　2023年1月18日，经公司公告，公司收到保荐机构出具的《关于变更保荐代表人的函》，陈钰先生因工作变动，不能继续履行对公司的持续督导职责，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派何凡先生接替陈钰先生对尚未完结的持续督导工作履行相应职责。

　　（二）募集资金、募集资金投资项目相关的调整与变更情况

　　1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额

　　公司于2021年6月28日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。公司拟根据首次公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况，并结合募集资金投资项目实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，对各募投项目投入募集资金金额进行相应调整。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

　　2、部分募投项目延期

　　公司于2023年5月26日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将智能电网故障监测与自动化产品升级项目、现代电气自动化技术研究院建设项目、基于SRD的智慧工厂管理系统产业化项目、营销网络及信息化建设项目达到预定可使用状态的时间由2023年6月调整至2024年6月。公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构已对本事项出具核查意见。

　　3、暂时调整募投项目闲置场地用途

　　公司于2023年7月17日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》。同意在不对公司生产经营和经济效益产生影响的情况下且在满足现有智能电网故障监测与自动化业务生产需求的情况下将闲置场地暂时用于磁阻电机业务。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构已对本事项出具核查意见。

　　4、部分募投项目变更和延期

　　公司于2023年12月28日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更和延期的议案》，同意在不改变募集资金投入总额，不对募投项目的实施造成实质性的影响，不变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况下，对“智能电网故障监测与自动化产品升级项目”、“现代电气自动化技术研究院建设项目”和“基于SRD的智慧工厂管理系统产业化项目”的募集资金使用规划进行调整。调整情况详见公司于2023年12月29日在上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于部分募投项目变更和延期的公告》（公告编号：2023-065）。公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构已对本事项出具核查意见。2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会决议通过本次《关于部分募投项目变更和延期的议案》。

　　5、营销网络及信息化建设项目延期

　　公司于2024年6月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司基于审慎性原则，结合募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将营销网络及信息化建设项目达到预定可使用状态的日期由2024年6月调整至2024年9月。公司独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构已对本事项出具核查意见。

　　6、部分募投项目重新论证并延期

　　公司于 2025 年4月 23 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》。公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，对“磁阻电机产业基地项目”的可行性和必要性进行了重新论证，决定继续实施该项目；同意公司对“磁阻电机产业基地项目”达到预定可使用状态的日期延期至 2027年6月，详见公司于 2025 年4月 25 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》(公告编号:2025-021)。保荐机构已对本事项出具核查意见。

　　（三）持续督导期间上市公司收到的监管问询、监管措施及其相应的整改情况

　　1、2022年2月21日，上海证券交易所对上市公司、公司财务总监及保荐代表人予以口头警示的自律监管措施

　　公司于2021年6月28日董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，2021年7月起，公司存在将募集资金专户内部分资金划转到一般户后进行现金管理的情形。截至2021年底，累计金额为37,200万元，期间最高余额约为1.27亿元。保荐机构于2021年第四季度开展持续督导工作时发现该问题，公司已于2021年12月31日前将相关本金及其收益全部归还至相应募集资金专户。公司未能严格按照规定进行募集资金的存储和管理，保荐代表人未充分履行持续督导职责，前述行为违反了《科创板上市规则》第9.3.3条、3.2.12条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第5.2.1条等有关规定。决定对公司、财务总监吕宏亮以及保荐代表人陈钰、唐彬予以口头警示。

　　公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司及相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为进行了深刻自查和反省，并就因此造成的影响表示诚挚歉意。保荐机构督促公司已采取相关有效整改措施，规范募集资金现金管理行为，涉及问题已整改完毕。

　　2、2023年5月16日，公司收到上海证券交易所出具的年报问询函

　　2023年5月16日公司收到上海证券交易所出具的《关于山东科汇电力自动化股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函[2023]0143号）。公司已及时对问询函所涉问题进行认真回复并予以公告，保荐机构对公司回复出具了核查意见。

　　3、2023年6月14日，上海证券交易所对上市公司及公司董事会秘书予以口头警示的自律监管措施

　　公司存在未履行决策和披露义务的情况下，变更募集资金具体使用用途的情形。2023年6月7日，公司披露《关于对公司2022年年度报告的事后审核问询函》的回复称，公司在未履行审批程序的情况下将募投项目“现代电气自动化技术研究院项目”部分场地进行对外出租，出租面积1,270平方米，占规划使用面积的24.91%。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.1条、第9.3.3条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.1条、第5.4.2条等有关规定。决定对公司及公司董事会秘书予以口头警示。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，在发现相关问题后，保荐机构对前述事项进行了专项现场检查。公司已主动说明有关问题并进行积极整改，已将募投项目现代电气自动化技术研究院实施场所暂时对外出租部分全部收回。

　　4、2023年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局对公司及相关责任人出具警示函的决定；2023年12月25日，公司收到上海证券交易所对公司及相关责任人予以监管警示的决定

　　2023年11月15日，证监会山东监管局向公司出具《行政监管措施决定书》（〔2023〕85号），对公司及相关责任人采取出具警示函的监管措施。经山东监管局现场检查，公司存在以下问题：

　　一、募集资金管理使用不规范，相关信息披露不准确。2021年6月以来，公司利用募集资金购买理财产品使用的账户均为一般结算账户，未将募集资金存放于专项账户集中管理使用，未准确披露募集资金账户及资金实际使用情况。

　　二、政府补助事项披露不及时。2021年7月，公司收到有关部门关于1000万政府补助的批复，上述补助与收益相关，占最近一个会计年度经审计净利润的18.18%，但公司未及时披露该政府补助事项。

　　上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第四条、第十一条第一款，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条、第十二条第一款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第十二项的规定。山东监管局决定对公司及公司时任董事长徐丙垠，时任总经理颜廷纯、王俊江，时任董事长、董事会秘书朱亦军，时任董事会秘书秦晓雷，采取出具警示函的行政监管措施，并将有关情况计入证券期货市场诚信档案数据库。

　　2023年12月25日，上海证券交易所向公司出具《关于对山东科汇电力自动化股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函【2023】0049号），根据前述山东监管局《行政监管措施决定书》（〔2023〕85号）查明的事实，以及公司披露的《关于追认关联交易的公告》《关于获得政府补助的公告》，认定公司在募集资金管理使用、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规事实：

　　一是募集资金管理使用不规范，相关信息披露不准确。2021年6月以来，公司未规范使用募集资金购买理财产品，未准确披露募集资金账户及资金实际使用情况。

　　二是政府补助事项披露不及时。2021年7月，公司收到有关部门关于1,000万政府补助的批复，占最近一个会计年度经审计净利润的18.18％；2023年，分别收到软件退税金额106.80万元和109.07万元，分别占最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的14.38%和14.68%，上述补助与收益相关，但公司未及时披露相关政府补助事项。

　　三是关联交易审议程序不规范，相关信息披露不及时。根据公司公告，公司于2022年1月28日、2022年1月31日与薛永端分别签署《提升中压配网单相故障处理效能的关键技术研究及应用技术开发合同》《合同变更协议》，交易金额分别为108.50万元、38.50万元。上述交易发生之日前12个月内，薛永端担任公司董事，且交易涉及金额在30万元以上，但公司未履行关联交易审议程序及披露义务。

　　公司上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第四条、第十一条第一款，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条、第十二条第一款，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.1条、第5.1.2条、第7.2.3条第（一）项、第9.3.3条、第9.3.4条第（八）项等有关规定。上海证券交易所决定对公司及公司时任董事长徐丙垠，时任董事长、董事会秘书朱亦军，时任总经理颜廷纯、王俊江，时任董事会秘书秦晓雷予以监管警示。

　　公司收到上述监管决定后高度重视，积极组织相关人员就相关问题逐项核查、落实，公司及相关责任人员认真吸取教训，根据监管要求积极整改，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，提高信息披露质量与规范运作水平，促进公司健康稳定和可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益。经保荐机构督促，公司已整改完毕相关问题并予以披露。

　　四、对上市公司配合保荐工作的情况的说明及评价

　　在保荐机构履行尽职调查及持续督导职责期间，公司可以按照相关法律法规的要求准确、及时地提供各项文件材料，对保荐机构、保荐代表人的各项工作给予积极有效配合，确保了保荐工作的有效开展。

　　五、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作的说明及评价

　　在尽职调查及持续督导阶段，公司聘请的其他中介机构能够勤勉尽责，均积极配合保荐机构协调，共同开展核查工作，并按照有关法律法规的规定出具相关报告，提供专业意见。

　　六、对上市公司信息披露的审阅结论

　　持续督导期间，保荐机构对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度，获取公司公告文件目录，查阅公司已披露文件及重要备查文件，获取公司三会文件等有关资料，并与公司已披露文件进行比对。保荐机构认为持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

　　七、对上市公司募集资金使用的审阅结论

　　（一）募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、2021年度，公司存在以下问题：

　　由于公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足，在部分募集资金因受托银行资金管理额度及档期受限导致闲置的情况下，为提高资金使用效率及财务性收益，公司存在将募集资金专户内部分资金划转到一般户后再进行现金管理的情形。截至2021年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理，滚动累计金额共计人民币42,700万元，单日最高投入金额为15,000万元，获得收益合计人民币157.56万元。其中，利用募集资金专户进行现金管理的累计金额为5,500万元，将募集资金专户内部分资金划转到一般户后进行现金管理的累计金额为37,200万元。

　　公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司及相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为进行了深刻自查和反省，并就因此造成的影响表示诚挚歉意。公司已采取相关有效整改措施，规范募集资金现金管理行为，涉及问题已整改完毕。

　　2、2023年度，公司存在以下问题：

　　存在未履行决策和披露义务的情况下将募投项目“现代电气自动化技术研究院建设项目”部分场地进行对外出租的情形。截至2023年6月，公司已将募投项目“现代电气自动化技术研究院建设项目”实施场所暂时对外出租部分全部收回，相关问题已整改完毕。

　　存在未实际投入使用的超募资金账户长时间未完成注销，以及管理募集资金购买理财产品的账户性质为一般结算账户，未设置专项账户集中管理，导致公司未准确披露募集资金账户及资金使用情况。公司已完成前述超募资金账户的注销手续，已将前述理财专用结算账户的账户性质由一般结算账户变更为专用结算账户，并与保荐机构、开户银行签署三方监管协议，切实加强对募集资金理财专用结算账户的监管，相关问题已整改完毕。

　　（二）保荐机构结论

　　除上述事项外，保荐机构认为公司募集资金存放与使用符合中国证监会及上海证券交易所的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，对募集资金使用的审批程序合法合规，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。

　　截至2024年12月31日，科汇股份首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对其募集资金管理及使用情况继续履行持续督导义务。

　　八、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

　　无。