广西柳药集团股份有限公司 关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-036

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过31,000万元。

　　● 募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元。上述募集资金已于2024年4月17日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　（二）前次募集资金用于补充流动资金及归还情况

　　2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2025年1月20日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的8,500万元、7,500万元公开发行可转换公司债券募集资金提前归还至募集资金专户；公司分别于2024年12月11日、2025年4月27日将用于暂时补充流动资金的4,000万元、35,000万元向特定对象公开发行股票募集资金提前归还至募集资金专户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　鉴于公司本次实际募集资金净额少于《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中原计划投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金金额，为保证募投项目的顺利实施，公司于2024年5月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额情况对募投项目投入募集资金金额进行调整。截至2025年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.“已累计投入金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金3,707.59万元。

　　2.“医院器械耗材SPD项目”投资总额为41,000.00万元，资金来源包括：12,200.00万元可转换公司债券募集资金、21,663.74万元向特定对象发行股票募集资金和7,136.26万元自有资金。公司根据募集资金投资计划优先投入可转换公司债券募集资金实施该项目。

　　根据募投项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。

　　三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目建设的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过31,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于公司日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营使用，不存在改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及是否符合监管要求

　　2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过31,000万元向特定对象公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，充分考虑了公司流动资金需求，且仅用与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，具有必要性和合理性，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合募集资金使用的相关规定，不会影响募投项目的建设进度和资金安排，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。综上，公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，并根据募投项目的进展情况及时归还至募集资金专用账户。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，广发证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，公司在保证募投项目建设和募集资金使用计划正常的前提下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-037

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于终止实施2023年限制性股票激励计划

　　暨回购注销限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：1,695,050股

　　● 限制性股票回购价格：10.22元/股

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，经公司审慎研究，拟终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　随着医改深化推进，集采持续扩面且常态化落地，医保控费深度执行，对医疗机构的总体用药量和用药结构产生影响，市场规模承压，毛利率持续降低。公司核心客户为各级医院，近年来公司强化了业务风险防控，主动控制账期较长的医院销售规模；同时公司工业板块主要产品中药饮片、中药配方颗粒已启动集采工作，将会对公司工业板块增速造成一定影响。鉴于当前宏观经济状况、公司所处市场环境、行业政策环境较公司2023年推出本激励计划时已发生较大变化，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余年度的业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。

　　为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之相关的《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。

　　三、本次回购注销情况

　　（一）回购注销的原因、数量

　　1、原激励对象不再具备激励资格

　　根据《激励计划》相关规定，“激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于本激励计划的1名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票予以回购注销。

　　2、拟终止实施本激励计划

　　根据《激励计划》相关规定，“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的，履行相关审议程序后可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。”

　　因公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销除上述1名离职激励对象以外的181名激励对象已获授但尚未解除限售的1,692,050股限制性股票。

　　综上，本次回购注销限制性股票的数量共计1,695,050股，占目前《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票的100.00%，占目前公司总股本的0.42%。

　　（二）回购注销的价格及资金来源

　　本次限制性股票的回购价格为10.22元/股，回购资金总额为人民币1,732.34万元，全部以公司自有资金支付。

　　四、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由398,863,861股变更为397,168,811股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排

　　（一）对公司的影响

　　公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次终止激励计划将导致公司总股本减少。

　　公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）后续安排

　　本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，自公司股东大会审议通过终止实施本激励计划决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

　　本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制、适时推出新的激励计划等方式来充分调动公司管理层和核心骨干的积极性，实现对公司核心团队的长效激励和内部人才梯队的升级，促进公司健康、持续、稳定的发展。公司核心团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值回报。

　　六、专项意见说明

　　（一）薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为，鉴于当前宏观经济、市场环境及行业情况已发生较大变化，继续实施本激励计划将难以实现预期激励目的和效果。本次终止实施本激励计划，符合公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理层及核心员工将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。董事会薪酬与考核委员会同意将该议案提交至董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司终止实施本激励计划并回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法合规。公司继续实施本激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，不利于有效调动激励对象的工作积极性，本次终止激励计划并回购注销限制性股票不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益，与本激励计划配套实施的《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

　　（三）法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次终止和本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次终止和本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止和因本次终止拟回购注销限制性股票的事项提请公司股东大会审议并就本次回购注销依法办理通知债权人、股份注销登记、减少注册资本、工商变更登记等事项，依法履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日