人福医药集团股份公司 详式权益变动报告书（下转D356版）

　　上市公司名称：人福医药集团股份公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：人福医药

　　股票代码：600079

　　信息披露义务人一名称：招商生命科技（武汉）有限公司

　　住所及通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋12-01

　　信息披露义务人二名称：招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）（拟设立，由执行事务合伙人招商生科投资（武汉）有限公司代表披露）

　　信息披露义务人三名称：中粮信托-春泥1号破产重整服务信托（拟设立，由受益人招商生命科技（武汉）有限公司代表披露）

　　签署日期：二〇二五年四月二十八日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在人福医药集团股份公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在人福医药集团股份公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需完成经营者集中审查程序与国资监管程序、当代科技将公司6%的股票过户至招商生科名下，将公司6%的股票过户至招商生科控制的有限合伙企业名下，将公司11.70%的股票过户至信托计划名下，且按照《武汉当代科技产业集团股份有限公司重整计划》，招商生科取得有限合伙企业的相应的合伙财产份额及信托计划的相应份额，信托计划将所持公司11.70%股票表决权委托给招商生科，且招商生科对人福医药董事会实施改组以形成控制，方可实施完毕。本次权益变动能否最终实施完毕尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人一招商生科的基本情况

　　（二）信息披露义务人二生科投资发展的基本情况

　　生科投资发展为由招商生科全资子公司生科投资作为普通合伙人、执行事务合伙人，招商生科作为优先级有限合伙人并持有优先级合伙财产份额，信托计划二作为次级有限合伙人并持有次级合伙财产份额的有限合伙企业。截至本报告书签署日，生科投资发展尚在设立中。

　　（三）信息披露义务人三春泥1号的基本情况

　　中粮信托-春泥1号破产重整服务信托为执行《重整计划》设立的信托计划，截至本报告书签署日，春泥1号尚在设立中。

　　本次当代科技重整拟设立信托计划的情况如下：

　　1、 信托计划设立

　　（1）信托计划结构

　　本次重整将设立两个信托计划，包括信托计划一（即春泥1号）和信托计划二。

　　春泥1号的委托人为当代科技，受托人为管理人招募且重整投资人认可的信托公司（即中粮信托有限责任公司），委托人拟交付的信托财产为当代科技所持11.70%人福医药股票。招商生科为春泥1号的优先受益权人、持有优先受益权份额。在11.70%人福医药股票过户至春泥1号后5个工作日内，春泥1号应当与招商生科签署表决权委托协议，将春泥1号所持11.70%人福医药股票的表决权全部委托给招商生科。春泥1号成立时，普通受益权人为武汉市时语企业管理有限公司；春泥1号成立后，武汉市时语企业管理有限公司拟将其持有的全部普通信托受益权转让给信托计划二，转让完成后普通受益权人为信托计划二。

　　信托计划二的信托财产为生科投资发展的次级合伙财产份额、春泥1号的普通受益权份额和根据重整计划规定进入信托计划二的资产，并以重整计划规定的对象为该信托计划的受益人。招商创科、招商生科不参与信托计划二。

　　（2）信托计划期限

　　春泥1号的预计存续期限为5年，自信托成立日起算。发生信托合同约定的信托终止情形的，信托终止。信托存续期限内，若信托按照信托合同约定的结算日、延长期结算日及结算方式完成信托项下信托财产的处置分配，信托将提前终止。信托预计存续期限届满时，如信托未能按照信托合同约定的结算日、延长期结算日及结算方式完成信托项下信托财产的处置分配，由优先受益权人根据信托项下资产处置情况决议是否对信托予以延期。

　　2、信托计划治理结构

　　春泥1号设置受益人大会，为其最高权力机构。受益人大会的表决权按照优先受益权人（即招商生科）实现优先信托收益前后进行划分确定：在招商生科实现其优先收益并退出春泥1号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科；在招商生科实现其优先收益并退出春泥1号之后，受益人大会的表决权全部属于普通受益权人（即信托计划二）。具体将根据重整计划及春泥1号的设立文件进一步予以明确。

　　3、信托报酬、信托费用

　　信托报酬、信托费用将根据重整计划及春泥1号的设立文件进一步予以明确。

　　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　1、招商生科

　　截至本报告书签署日，招商生科的股权结构如下表所示：

　　截至本报告书签署日，招商生科的股权控制关系如下图所示：

　　2、生科投资发展

　　生科投资发展的执行事务合伙人为生科投资，生科投资实际控制人为招商局集团。生科投资发展的控制关系如下：

　　3、春泥1号

　　招商生科为春泥1号的优先受益权人、持有优先受益权份额，且在招商生科实现其优先收益并退出春泥1号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科。

　　（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，招商生科的控股股东为招商创科，实际控制人为招商局集团；生科投资发展处于筹建过程中，尚未设立，生科投资为其普通合伙人、执行事务合伙人，招商局集团为其实际控制人；春泥1号处于筹建过程中，尚未设立，在招商生科实现其优先收益并退出春泥1号之前，春泥1号受益人大会的表决权全部属于招商生科。

　　招商创科的基本情况如下：

　　招商局集团的基本情况如下：

　　信息披露义务人招商生科设立于2025年3月20日，截至本报告书签署日，信息披露义务人招商生科的控股股东为招商创科、实际控制人为招商局集团未发生变化。

　　生科投资的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人生科投资发展的普通合伙人、执行事务合伙人为生科投资、实际控制人为招商局集团未发生变化。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人招商生科除生科投资外，不存在对外投资的企业；生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立，不存在对外投资的企业；生科投资发展的执行事务合伙人生科投资不存在对外投资的企业。

　　截至本报告书签署日，除招商生科外，招商生科的控股股东招商创科所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

　　截至本报告书签署日，除招商创科外，招商生科的实际控制人招商局集团直接或间接控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务及财务状况

　　招商生科系2025年3月20日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。

　　生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立，无财务数据。

　　（二）信息披露义务人的控股股东从事的主要业务及财务状况

　　截至本报告书签署日，招商生科的控股股东招商创科的主营业务为围绕生命科技、绿色科技、数智科技三大方向，以及医疗健康、生物制造、合成生物、人工智能、清洁能源、检验检测等细分赛道，以“研发培育+产业并购+专业运营”三种方式，锻造核心能力，打造行业龙头。

　　招商创科成立于2023年12月1日，截至2024年12月31日，招商创科主要财务数据如下表所示：

　　金额单位：人民币亿元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　生科投资发展的执行事务合伙人生科投资成立于2025年4月10日，尚无实际业务经营，尚无财务数据。

　　（三）信息披露义务人的实际控制人从事的主要业务及财务状况

　　截至本报告书签署日，招商生科、生科投资发展的实际控制人招商局集团的主要业务集中于交通物流、综合金融、地产园区、科创产业等。

　　招商局集团最近三年的主要财务指标情况如下：

　　金额单位：人民币亿元

　　注：2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　招商生科成立于2025年3月20日，成立时间未满五年，截至本报告书签署日，招商生科未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　截至本报告书签署日，生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）招商生科

　　截至本报告书签署日，招商生科董事及高级管理人员（未设监事）的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，招商生科上述董事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）生科投资发展

　　截至本报告书签署日，生科投资发展的主要负责人情况如下：

　　截至本报告书签署日，生科投资发展上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，招商生科及其控股股东招商创科、生科投资发展和春泥1号不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，招商生科及生科投资发展的实际控制人招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，招商生科及其控股股东招商创科、生科投资发展和春泥1号不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，招商生科及生科投资发展的实际控制人招商局集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　八、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明

　　本次权益变动信息披露义务人为招商生科、生科投资发展和春泥1号。截至本报告书签署日，招商生科全资子公司生科投资为生科投资发展的执行事务合伙人，招商生科作为优先级有限合伙人并持有生科投资发展优先级合伙财产份额。招商生科为春泥1号的优先受益权人、持有优先受益权份额，在招商生科实现其优先收益并退出春泥1号之前，受益人大会的表决权全部属于招商生科，且春泥1号拟将所持有的11.70%的人福医药股票相关表决权委托招商生科行使。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次权益变动信息披露义务人招商生科、生科投资发展和春泥1号构成一致行动关系。

　　第三节 权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　近年来，受经营环境变化等因素影响，人福医药控股股东当代科技陷入债务危机。湖北省武汉市中级人民法院于2024年9月30日裁定受理当代科技重整，并于同日指定当代科技清算组担任当代科技管理人。

　　招商生科基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，积极参与当代科技重整，通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司386,767,393股股份（占上市公司总股本23.70%）的表决权：

　　（1）招商生科直接获得并持有6%上市公司股票；（2）招商生科通过生科投资发展获得并持有6%上市公司股票；（3）春泥1号将其持有的占比11.70%的上市公司股票的全部表决权委托给招商生科。

　　重整投资方案实施完成后，招商生科将有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。招商生科将致力于发挥自身优势为上市公司业务发展赋能，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无减持计划，并计划在未来6个月内，基于对上市公司股票价值、业务发展情况、资本市场整体趋势的合理判断以及资金安排等因素，适时继续增持上市公司股份，预计增持规模为公司总股本的0.5%-1%。若后续继续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序

　　2024年9月30日，武汉中院作出（2024）鄂01破申54号《民事裁定书》，裁定受理当代科技重整，并于同日依法指定当代科技清算组担任当代科技管理人。

　　2025年1月15日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》。

　　2025年4月25日，武汉中院裁定批准了《重整计划》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　1、完成经营者集中审查程序与国资监管程序；

　　2、当代科技将公司6%的股票过户至招商生科名下，将公司6%的股票过户至招商生科控制的有限合伙企业名下，将公司11.70%的股票过户至信托计划名下，且按照《武汉当代科技产业集团股份有限公司重整计划》，招商生科取得有限合伙企业的相应的合伙财产份额及信托计划的相应份额，信托计划将所持公司11.70%股票表决权委托给招商生科；

　　3、招商生科对人福医药董事会实施改组以形成控制。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将合计控制上市公司386,767,393股股份、占上市公司总股本的23.70%对应的表决权。其中招商生科直接持股97,933,558股，持股比例6.00%；生科投资发展持股97,933,558股，持股比例6.00%；春泥1号持股190,900,277股，持股比例11.70%，春泥1号拟将所持有的11.70%人福医药股票的全部表决权委托给招商生科。

　　本次权益变动后，信息披露义务人的持股比例和持有表决权比例情况如下：

　　本次权益变动完成后，招商生科将通过直接持有、通过生科投资发展间接持有和接受信托计划表决权委托方式合计控制人福医药386,767,393股普通股（占总股本的23.70%）表决权，招商生科将因此有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　2025年1月15日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》。2025年4月25日，武汉中院裁定批准当代科技的《重整计划》。

　　根据《重整投资协议》及《重整计划》，本次招商创科设立的招商生科通过支付现金的方式参与当代科技本次重整，并通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司23.70%股票的表决权：

　　（1）招商生科直接持股97,933,558股，持股比例6.00%；（2）新设有限合伙企业生科投资发展持股97,933,558股，持股比例6.00%，招商生科全资子公司生科投资担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；当代科技作为委托人新设的信托计划春泥1号持股190,900,277股，持股比例11.70%，该信托计划拟将所持有的11.70%人福医药股票的全部表决权委托给招商生科。

　　本次权益变动完成后，招商生科将通过直接及间接持股和接受表决权委托，合计控制公司386,767,393股普通股（占总股本的23.70%）表决权，并将因此有可能成为公司实质第一大股东与控股股东，招商局集团也将因此有可能成为公司实际控制人。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2025年1月15日，当代科技、招商创科与当代科技管理人签署《重整投资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　乙方：招商局创新科技（集团）有限公司

　　监督方：武汉当代科技产业集团股份有限公司管理人

　　（二）重整投资方案

　　乙方将在武汉市东湖新技术开发区设立招商生科，参与当代科技本次重整。本次乙方投资总额为人民币118亿元，通过如下安排合计控制当代科技持有的上市公司23.70%股票的表决权：（1）招商生科直接获得并持有6%上市公司股票；（2）招商生科通过生科投资获得并持有6%上市公司股票，乙方或其控制的主体担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；（3）信托计划获得并持有11.70%上市公司股票，招商生科持有信托计划的优先受益权份额，招商生科作为优先受益权人在存续期内对于信托计划的决策机构受益人大会具有绝对的决策权，信托计划将所持有11.70%上市公司股票全部表决权委托给招商生科。

　　（三）投资款的支付

　　本次重整投资款支付分两期进行，若本协议无其他约定，则具体支付安排及支付先决条件如下：

　　1、第一期投资款

　　第一期投资款（占投资总额的60%，即70.80亿元，含前期支付的投资保证金金额）支付以下述条件（每一项均为“先决条件”）全部得到满足或经乙方或招商生科以书面形式豁免为前提：

　　（1）投资协议已经各方合法签署并生效；

　　（2）当代科技重整计划（草案）已经武汉中院裁定批准，且裁定通过的重整计划中列明乙方有权通过参与当代科技重整获得公司控制权、重整计划所涉及的投资事项与本协议的内容一致；

　　（3）按照本协议，相关法律文件已签署，有限合伙企业（即生科投资）已设立，信托计划的信托文件已经签署且已根据协议约定载明各方应取得的份额。

　　2、第二期投资款

　　第二期投资款（占投资总额的40%，即47.20亿元）支付以下述条件（每一项均为“先决条件”）全部得到满足或经乙方或招商生科以书面形式豁免为前提：

　　（1）第一期投资款的先决条件全部得到满足或者经招商生科以书面形式豁免；

　　（2）根据武汉中院裁定批准的重整计划，甲方持有的人福医药6%的股票已经过户至招商生科名下，6%股票已经全部过户至生科投资有限合伙企业名下，11.70%的股票已过户至信托计划名下；

　　（3）按照投资协议，有限合伙企业和信托计划已成立，招商生科已经取得生科投资有限合伙企业的相应的合伙财产份额及信托计划的相应份额，信托计划已将所持公司11.70%股票表决权委托给招商生科。

　　（四）本协议的生效、变更和实施

　　1、投资协议经各方加盖公章后，于投资协议正文文首注明之签署日期成立并生效。各方签署时，其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或授权代表应签字并且加盖其公章。为免疑义，各方单独的签署页合并在一起生成投资协议签章原件后应视为投资协议完成签署。

　　2、经各方协商一致，可以对投资协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与投资协议具有同等法律效力。

　　四、本次权益变动的其他相关情况的说明

　　本次权益变动为信息披露义务人通过本次重整取得上市公司386,767,393股股份，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，但在信息披露义务人完成司法划转过户前，该等股份将完成解除质押、司法冻结。

　　在信息披露义务人完成上述股份的司法划转过户后，不排除利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构进行质押担保以进行融资的可能性，具体质押情况以后续上市公司公告为准。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票十八个月内不得以任何方式对外转让。

　　除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第五节 资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《重整投资协议》，信息披露义务人本次重整投资需支付的重整投资款为118.00亿元，资金来源为招商生科自有资金及自筹资金。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人招商生科自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷款或其他方式取得。

　　信息披露义务人招商生科承诺上述资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人招商生科提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。信息披露义务人招商生科具备本次权益变动的履约能力。

　　三、本次权益变动的资金支付方式

　　根据各方签署的《重整投资协议》，信息披露义务人以分期方式支付重整投资款。具体支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（三）投资款的支付”。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划

　　截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人没有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人在本次权益变动完成后，将本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的具体调整计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。人福医药的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；人福医药仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已分别就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺如下：

　　（一）人员独立

　　本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本承诺人完全独立。

　　本承诺人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不违规干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（二）资产独立

　　1、保证人福医药具有独立完整的资产，人福医药的资产全部处于人福医药的控制之下，并为人福医药独立拥有和运营。

　　2、保证不与人福医药共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术。

　　3、保证不与人福医药共用原材料采购和产品销售系统。

　　（三）财务独立

　　1、保证人福医药保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

　　2、保证人福医药独立在银行开户，不与本承诺人共用银行账户。

　　4、保证本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业不以任何方式违法违规占用人福医药的资金。

　　5、保证不要求人福医药为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业违法违规提供担保。

　　（四）机构独立

　　1、保证人福医药建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、确保人福医药的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　1、保证人福医药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证不要求人福医药为本承诺人及本承诺人之控股子公司或其他由本承诺人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。

　　3、保证尽量减少本承诺人及其控股子公司或由本承诺人控制的企业与人福医药的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　上述承诺于招商局集团担任人福医药实际控制人期间持续有效。

　　二、关联交易及相关解决措施

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

　　为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已分别出具关于规范关联交易的承诺函，承诺如下：

　　“本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免与上市公司发生显失公允的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　上述承诺于招商局集团担任人福医药实际控制人期间持续有效。”

　　三、关于同业竞争及相关解决措施

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

　　2、本次交易完成后，承诺人将依法积极采取措施避免承诺人或承诺人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

　　3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

　　上述承诺于招商局集团担任人福医药实际控制人期间持续有效。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　招商生科成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立。截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员和主要负责人未与人福医药及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于人福医药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

　　招商生科成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立。截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员和主要负责人未与人福医药的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　招商生科成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立。截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排

　　招商生科成立时间较短，成立时间尚未超过24个月。生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立。截至本报告书签署日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员和主要负责人不存在对人福医药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买卖人福医药股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属没有买卖人福医药股票的情况。

　　若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务状况

　　信息披露义务人招商生科成立于2025年3月20日，截至本报告书签署日，信息披露义务人成立时间未满三年、尚未开展实质经营业务，暂无年度经审计的财务数据。

　　截至本报告书签署日，生科投资发展和春泥1号处于筹建过程中，尚未设立，暂无财务数据。

　　二、信息披露义务人实际控制人的财务状况

　　信息披露义务人招商生科和生科投资发展的实际控制人招商局集团2021年至2023年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　招商局集团最近三年经审计的财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　注：△项目为金融类企业专用，后同。

　　（下转D356版）