合肥合锻智能制造股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2025-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议经全体董事同意，于2025年4月28日上午9时00分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2025年4月18日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中赵猛先生、徐枞巍先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由严建文先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，通过了如下决议：

　　（一）审议并通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议并通过《公司2024年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事朱卫东先生、刘志迎先生、徐枞巍先生回避表决。

　　（五）审议并通过《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　（六）审议并通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（七）审议并通过《公司2024年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《公司2024年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十）审议并通过《公司2024年年度报告全文及摘要》

　　经审议，公司董事会认为：

　　1、《公司2024年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的规定；

　　2、《公司2024年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2024年年度财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告全文》、《公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事严建文先生、王磊先生、刘宝莹先生、张安平先生、王晓峰                   女士、赵猛先生回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十三）审议并通过《关于独立董事2024年度津贴的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱卫东先生、刘志迎先生、徐枞巍先生回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十四）审议并通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议并通过《公司2025年第一季度报告》

　　经审议，公司董事会认为：

　　1、《公司2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的规定；

　　2、《公司2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　（十六）审议并通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　本次董事会审议的部分议案尚需要提交公司股东大会审议，经董事会同意将于2025年5月20日召开公司2024年年度股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2025-016

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议经全体监事同意，于2025年4月28日上午10时00分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2025年4月18日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中印志锋先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由汪海明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，通过了如下决议：

　　（一）审议并通过《公司2024年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《公司2024年度利润分配预案》

　　经审议，公司监事会认为：

　　本次利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《公司2024年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（六）审议并通过《公司2024年年度报告全文及摘要》

　　经审议，公司监事会认为：

　　1、《公司2024年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的规定；

　　2、《公司2024年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2024年度财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》、《公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　经审议，公司监事会认为：

　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允、真实地反映公司资产状况，审议程序合法。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于监事2024年度薪酬的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的公告》。

　　关联监事汪海明先生、孙卉女士、陈川先生、史昕先生、印志锋先生回避表决，此项议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（九）审议并通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议并通过《公司2025年第一季度报告》

　　经审议，公司监事会认为：

　　1、《公司2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的规定；

　　2、《公司2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2025-017

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、2024年度利润分配预案

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币-398,157,643.03元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，为保障公司持续稳定发展，维护全体股东长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、2024年度不进行利润分配的情况说明

　　鉴于公司2024年度母公司累计未分配利润为负，且考虑到公司近期的资金需求情况，为了提高财务的稳健性，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的健康发展需要，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，从公司实际经营出发，董事会审慎研究决定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在符合分红政策的情况下积极履行分红义务，与投资者共享公司经营的成果。

　　三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明    2024年末，公司合并报表未分配利润为229,831,322.48元，母公司报表期末未分配利润为-398,157,643.03元。2024年，公司子公司己向母公司实施现金分红70,000,000元。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定健康发展，本年度子公司根据账面可分配利润向母公司进行一定比例的分红,但仍然存在母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况。公司子公司的未分配利润主要用于扩大经营规模、研发投入、工艺升级改造等，不存在大额资金闲置。

　　未来，公司将继续深耕主业，继续聚焦提质增效，加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况。公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，用好资本公积可弥补亏损政策，完善子公司分红机制，强化分红管理，不断提升公司利润分配能力，增强投资者回报水平。同时，公司将根据公司所处发展阶段，统筹做好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，落实长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月28日召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：

　　本次利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2025-019

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

　　2、人员信息

　　截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对合肥合锻智能制造股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

　　63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：齐利平，2005年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过常润股份、瑞纳智能、晶方科技等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：毛邦威，2021年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过铜陵有色、铜冠铜箔等多家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：庞红梅，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过时代出版、江淮汽车、铜冠矿建等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人齐利平、签字注册会计师毛邦威、项目质量复核人庞红梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期年报审计费用为80万元，较上期审计费用未增长。

　　本期内控审计费用为20万元，较上期审计费用未增长。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司于2025年4月28日召开了第五届董事会审计委员会第十次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审查，公司董事会审计委员会发表意见如下：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好。

　　因此，我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构，并提交公司董事会会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月28日召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日