三一重能股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688349          证券简称：三一重能        公告编号：2025-029

　　本公司监事会、全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）第二届监事会第十五次会议于2025年4月28日在公司会议室以通讯方式召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于2025年4月18日以邮件方式发送。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁大伟先生召集和主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：2024年度，监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。监事会一致同意《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（二）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2024年年度报告》全文和摘要公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定；在编制过程中，公司参与年度报告编制和审议的人员均严格遵守保密规定；公司《2024年年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会一致同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2024年年度报告》《三一重能2024年年度报告摘要》

　　（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年经营实际情况及财务状况，编制了《2024年度财务决算报告》，该报告客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。因此，监事会一致同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、所处的发展阶段、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，监事会一致同意本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2024年度利润分配预案公告》。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合相关规定，对募集资金进行了专户管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2024年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2024年的审计服务过程中独立、客观且公允，严格按照相关准则及规定，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性，监事会一致同意续聘安永华明为公司2025年度审计机构（包括财务报告审计和内部控制审计），并拟提请股东大会授权董事会转授权公司管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格情况等与安永华明协商确定2025年度具体审计费用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。

　　（八）审议《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

　　本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　（九）审议通过《关于公司开展期货套期保值业务的议案》

　　监事会认为：公司开展期货套期保值业务，系通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，降低公司的经营风险，实现公司稳健经营的目标。本事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于公司开展期货套期保值业务的公告》。

　　（十）审议通过《关于增加2025年度闲置自有资金委托理财额度的议案》

　　监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，增加使用暂时闲置自有资金进行委托理财的额度，可以提高对暂时闲置资金的使用效率。公司通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本事项决策程序符合《公司章程》等相关规定。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于增加2025年度闲置自有资金委托理财额度的公告》。

　　（十一）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在法律法规禁止作为激励对象的情形，均符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、监事会对本次激励计划的预留授予日（第一批次）进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2025年4月28日符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经满足，同意本次激励计划的预留授予日（第一批次）为2025年4月28日，并同意向4名激励对象授予80万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的公告》。

　　（十二）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司本次增加预计的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　（十三）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司《2025年第一季度报告》根据《科创板日常信息披露公告格式第二十八号——科创板上市公司季度报告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定编制完成，真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688349                                                证券简称：三一重能

　　三一重能股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　根据《企业会计准则解释第18号》，本集团将原列示于“销售费用”的保证类质量保证改为列示于“营业成本”，相应追溯调整财务报表比较数据。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:千元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专用证券账户未在“前10名无限售条件股东持股情况”中列示。截至本报告期末，公司回购专用账户股份数为9,689,671股，占公司总股本的比例为0.79%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:三一重能股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周福贵            主管会计工作负责人：张营         会计机构负责人：韦丹丹

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：三一重能股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：周福贵          主管会计工作负责人：张营          会计机构负责人：韦丹丹

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：三一重能股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周福贵          主管会计工作负责人：张营         会计机构负责人：韦丹丹

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688349        证券简称：三一重能       公告编号：2025-037

　　三一重能股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留

　　部分限制性股票（第一批次）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日（第一批次）：2025年4月28日

　　● 限制性股票预留授予数量（第一批次）：80万股，占目前公司股本总额122,640.4215万股的比例为0.07%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的预留授予条件已经满足，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，同意确定以2025年4月28日为预留授予日（第一批次），以14.47元/股的授予价格向4名符合授予条件的激励对象授予80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年12月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

　　2、2024年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-092），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓中华先生作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年12月25日至2025年1月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2025年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-002）。

　　4、2025年1月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年1月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-005）。

　　5、2025年1月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经满足，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。董事会认为授予条件已经满足，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本激励计划预留授予数量为200万股，本次预留授予数量（第一批次）为80万股。除此之外，本次实施的激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意确定以2025年4月28日为预留授予日（第一批次），以14.47元/股的授予价格向4名激励对象授予80万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在法律法规禁止作为激励对象的情形，均符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）监事会对本次激励计划的预留授予日（第一批次）进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2025年4月28日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经满足，同意本次激励计划的预留授予日（第一批次）为2025年4月28日，并同意向4名激励对象授予80万股限制性股票。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日（第一批次）：2025年4月28日

　　2、预留授予数量（第一批次）：80万股，占目前公司股本总额122,640.4215万股的比例为0.07%

　　3、预留授予人数（第一批次）：4人

　　4、预留授予价格（第一批次）：14.47元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票（第一批次）授予公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.25元的50%，为12.13元/股；

　　（2）预留限制性股票（第一批次）授予公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.49元的50%，为12.25元/股；

　　（3）预留限制性股票（第一批次）授予公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股26.49元的50%，为13.25元/股；

　　（4）预留限制性股票（第一批次）授予公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.93元的50%，为14.47元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本次预留授予部分的限制性股票自预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月；

　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予日起16个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股票时应当符合相关规定。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、不得用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予（第一批次）激励对象名单及授予情况：

　　注：1.公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　2.本激励计划预留授予（第一批次）激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象为在公司任职的核心管理（业务）人员，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　4、本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已满足。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日（第一批次）为2025年4月28日，授予价格为14.47元/股，并同意向符合条件的4名激励对象授予80万股预留限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月28日对本次预留授予的80万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：24.00元/股（预留授予日2025年4月28日收盘价）；

　　2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：19.5617%、16.5600%、16.9446%（采用上证指数最近16个月、28个月、40个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.4501%、1.4788%、1.5230%（分别采用国债1年期、2年期、3年期到期收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予（第一批次）的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，激励对象在归属前离职、业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

　　2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　预留部分限制性股票共计200万股，本次授予80万股，本次授予后剩余120万股尚未授予。上述测算不包含本激励计划预留部分限制性股票剩余120万股限制性股票，预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2025年4月29日