北汽福田汽车股份有限公司 关于召开2024年度 暨2025年一季度业绩说明会公告

　　证券代码：600166                    证券简称：福田汽车                    编号：临2025-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年05月23日 （星期五） 15:00-16:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2025年05月16日（星期五）至05月22日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600166@foton.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月26日披露公司《2024年年度报告》，2025年4月29日披露公司《2025年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年05月23日（星期五）15:00-16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年05月23日（星期五）15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　公司董事长常瑞先生或总经理武锡斌先生、财务负责人李庆华女士、董事会秘书陈维娟女士、独立董事及相关人员。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年05月23日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年05月16日 （星期五）至05月22日 （星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600166@foton.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：010-80716459

　　邮箱：600166@foton.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。欢迎广大投资者参会和提问。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二五年四月二十八日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2025—033

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2025年4月23日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开临时董事会的会议通知》及《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》

　　公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。

　　公司董事会审计/内控委员会召开了会议，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。

　　公司董事会投资管理委员会召开了会议，对该议案发表了同意意见。

　　1、决议如下：

　　（1）同意北汽福田汽车股份有限公司以不超过现金25亿元认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票。

　　（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　该议案尚需提交福田汽车2025年第五次临时股东大会审议、批准。

　　2、表决结果如下：

　　（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《规则》”）有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权、吴骥回避表决。截至2025年4月28日，共收到有效表决票7张。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。

　　（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。截至2025年4月28日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-035号）。

　　（二）《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》

　　截至2025年4月28日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-036号）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二五年四月二十八日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2025—034

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2025年4月23日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于召开临时监事会的会议通知》及《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联监事焦枫回避表决。截至2025年4月28日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　（一）同意北汽福田汽车股份有限公司以不超过现金25亿元认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票。

　　（二）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　该议案尚需提交福田汽车2025年第五次临时股东大会审议、批准。

　　公司监事会认为：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-035号）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二五年四月二十八日

　　证券代码：600166           证券简称：福田汽车        公告编号：2025-036

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于召开2025年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月22日   11点 45分

　　召开地点：福田汽车106会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月22日

　　至2025年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2025年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司等

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年5月16日 9：30－11：30 13：00－15：00

　　（二）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

　　（三）登记方式：自然人股东应持股东账户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东账户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可电子邮件（600166@foton.com.cn）方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　（二）本次会议联系人：林月月       联系电话：010-80708602

　　邮箱：600166@foton.com.cn    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽福田汽车股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月22日召开的贵公司2025年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600166                                          证券简称：福田汽车

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人常瑞、主管会计工作负责人李庆华及会计机构负责人（会计主管人员）许莉莉保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：除上述持股情况外，公司控股股东北京汽车集团有限公司通过银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司账户持有公司股份28,000,000股，占公司总股本的0.35%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:北汽福田汽车股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：常瑞            主管会计工作负责人：李庆华      会计机构负责人：许莉莉

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：北汽福田汽车股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：常瑞         主管会计工作负责人：李庆华       会计机构负责人：许莉莉

　　财政部于 2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第 18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本，本公司于 2024年1月1日起执行，同期2024年第一季度利润表相关项目己经进行追溯重述。

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：北汽福田汽车股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：常瑞          主管会计工作负责人：李庆华        会计机构负责人：许莉莉

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：600166           证券简称：福田汽车        编号：临2025—035

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份

　　有限公司向特定对象发行股票

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）。

　　● 拟投资金额：北汽蓝谷拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币600,000万元，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称 “福田汽车”或“公司”）拟认购金额不超过250,000万元。

　　● 其他投资人包括：北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购金额不超过50,000万元，其余由其他发行对象以现金方式认购。

　　● 北汽集团、北汽蓝谷为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 不含本次关联交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司不存在与同一关联人北汽集团及其关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　● 本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易尚需公司股东大会审议通过，北汽蓝谷本次向特定对象发行股票事项尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准、尚需获得北汽蓝谷股东大会的批准、尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册,能否取得相关批准和/或审核以及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，公司本次认购北汽蓝谷向特定对象发行股票的结果存在不确定性。本次投资还可能存在北汽蓝谷经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。提请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　北汽蓝谷拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过1,672,050,950股（含本数），募集资金总额不超过人民币600,000万元。其中，公司拟认购金额不超过250,000万元，北汽集团拟认购金额不超过50,000万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。此次公司参与北汽蓝谷本次发行，不仅可以分享新能源乘用车市场增长红利，还可以优化自身业务结构，布局前沿领域，加速商用车新能源化、智能化转型，对冲商用车行业周期性风险。

　　北汽集团为公司控股股东，北汽蓝谷是北汽集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《规则》”）第6.3.3的规定，北汽集团及北汽蓝谷为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　不含本次关联交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司不存在与同一关联人北汽集团及其关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次关联交易表示认可，并同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应当回避表决。

　　（二）董事会专门委员会审议程序

　　公司董事会审计/内控委员会召开了会议，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。

　　公司董事会投资管理委员会召开了会议，对该议案发表了同意意见。

　　（三）董事会审议情况

　　2025年4月23日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开临时董事会的会议通知》及《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　1、决议如下：

　　（1）同意北汽福田汽车股份有限公司以不超过现金25亿元认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票。

　　（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　该议案尚需提交福田汽车2025年第五次临时股东大会审议、批准。

　　2、表决结果如下：

　　（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

　　依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权、吴骥回避表决。截至2025年4月28日，共收到有效表决票7张。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。

　　（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

　　依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。截至2025年4月28日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。

　　（四）监事会审议情况

　　2025年4月23日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于召开临时监事会的会议通知》及《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　依据《规则》有关规定，关联监事焦枫回避表决。截至2025年4月28日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　（1）同意北汽福田汽车股份有限公司以不超过现金25亿元认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票。

　　（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　该议案尚需提交福田汽车2025年第五次临时股东大会审议、批准。

　　公司监事会认为：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、相关方介绍及发行方案

　　（一）相关方介绍

　　1、北汽蓝谷-发行方、关联方

　　公司名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司；成立时间：1992年10月6日；注册资本：557,350.3169万元人民币；法定代表人：张国富；注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢；控股股东：北京汽车集团有限公司；实际控制人：北京市国资委。经营范围：研发、设计、整车销售、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2024年的主要财务数据（经审计）：总资产4,142,090.05万元、净资产1,022,002.89万元、营业收入1,451,190.88万元、净利润-687,290.71万元。

　　2023年，公司向北汽蓝谷子公司北京新能源汽车股份有限公司转让北京多功能厂机器设备类资产以及出租北京多功能厂土地使用权和房屋及其附属设施（具体详见临2023-073号公告）。除此之外，公司与北汽蓝谷之间不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　北汽蓝谷是公司控股股东北汽集团的控股子公司，根据《规则》第6.3.3的规定，北汽蓝谷为公司的关联方。因此，本次事项构成关联交易。

　　2、北汽集团—关联方

　　公司名称：北京汽车集团有限公司；公司类型：有限责任公司（国有独资）；成立时间：1994年6月30日；注册资本：1,995,650.8335万人民币；法定代表人：张建勇；注册地址：北京市顺义区双河大街99号；控股股东：北京国有资本运营管理有限公司；实际控制人：北京市国资委。经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　2023年的主要财务数据(经审计)：总资产39,430,908.27万元、净资产13,416,673.26万元、营业收入28,633,649.79万元、净利润1,130,959.91万元。

　　2024年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产39,026,737.22万元、净资产13,454,195.36万元、营业收入22,632,942.90万元、净利润742,208.27万元。

　　北汽集团为公司控股股东，根据《规则》第6.3.3的规定，北汽集团为公司的关联方。因此，本次事项构成关联交易。

　　3、其他交易对方

　　北汽蓝谷的其他发行对象尚不确定，因此尚不能确定交易对方基本信息。

　　（二）北汽蓝谷向特定对象发行股份方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，北汽蓝谷将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象为包括北汽蓝谷控股股东北汽集团、北汽集团控制的关联方福田汽车在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购金额不超过50,000.00万元；福田汽车拟认购金额不超过250,000.00万元。

　　除北汽集团、福田汽车以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除北汽集团、福田汽车外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由北汽蓝谷董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4、定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）北汽蓝谷股票交易均价的80%与发行前北汽蓝谷最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若北汽蓝谷在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　本次发行股票的最终发行价格将在北汽蓝谷取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　北汽集团、福田汽车为北汽蓝谷的关联方不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、福田汽车按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

　　5、发行数量

　　本次发行的发行数量不超过本次发行前北汽蓝谷总股本的30%，即不超过1,672,050,950股（含本数）。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由北汽蓝谷董事会及其授权人士根据北汽蓝谷股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若北汽蓝谷股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的总股本进行调整。

　　6、锁定期

　　北汽集团、福田汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于北汽蓝谷送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次发行股票募集资金不超过人民币600,000.00万元（含本数）。本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：

　　单位：万元

　　注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

　　四、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

　　1、认购协议主体及签署时间：

　　甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）

　　乙方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“乙方”或“认购方”）

　　签署时间：2025年4月28日

　　2、本次股份认购方案：

　　甲方同意乙方拟认购金额不超过人民币250,000.00万元（以下简称“认购价款”）。

　　双方同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终同意注册的发行规模为准。

　　3、股份认购的价格、方式：

　　甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，按照《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方同意不参与本次发行竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按以上所述发行底价认购本次发行的股票。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　4、限售期：

　　乙方所认购的甲方本次发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

　　5、违约责任：

　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　如甲方股东大会未能审议通过、上海证券交易所未能审核同意或中国证监会未能同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

　　本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上海证券交易所审核及中国证监会注册，甲方有权根据上海证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

　　6、协议的成立和生效：

　　本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

　　(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；

　　(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；

　　(3) 乙方的董事会和股东大会通过乙方认购本次发行的股票；

　　(4) 有权的国有资产监督管理部门或其授权单位同意本次发行；

　　(5) 本次发行经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。

　　如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　由于本次投资公司预计不派出董事，并且长期持有并非短期交易，因此公司对上述投资预计在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　本次交易不会对公司的现金流等财务状况及经营成果产生重大影响，不会新增关联交易，不会造成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除日常关联交易外，本次交易前12个月内公司与同一关联人北汽集团及其关联方进行的关联交易如下：公司董事会、公司股东大会分别于2024年12月30日、2025年1月22日审议通过了关于控股子公司卡文新能源增资扩股暨关联交易事项。（详见临2024-095号、临2025-005号公告）。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，北汽蓝谷本次向特定对象发行股票事项尚待取得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准、尚需获得北汽蓝谷股东大会的批准、尚需经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册,能否取得相关批准和/或审核以及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，公司本次认购北汽蓝谷向特定对象发行股票的结果存在不确定性。本次投资还可能存在北汽蓝谷经营业绩未达预期及二级市场波动等风险。提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董  事   会

　　二〇二五年四月二十八日