圆通速递股份有限公司 关于确认公司2024年度日常关联交易 执行情况的公告

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递       公告编号：临2025-022

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　2024年度，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）与上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）及其下属公司、阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴集团”）下属公司等的日常关联交易预计金额为630,016.87万元，实际发生金额为557,958.49万元。现将具体内容公告如下：

　　一、 2024年度日常关联交易基本情况

　　(一) 2024年度日常关联交易履行的审议程序

　　2024年1月17日，公司第十一届董事局第九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。2024年2月6日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年度日常关联交易预计事项。

　　2024年9月27日，公司第十一届董事局第十三次会议审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》，同意调整部分公司2024年度日常关联交易额度。调整后，公司2024年度与蛟龙集团及其下属公司、阿里巴巴集团下属公司等的日常关联交易预计金额为630,016.87万元。

　　2025年4月28日，公司第十一届董事局第十六次会议审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况的议案》，关联董事喻会蛟、张小娟、沈沉、喻世伦回避表决，其他参与表决的董事一致同意；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。独立董事认为：公司2024年度日常关联交易均为正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，遵循自愿、平等、诚信的原则，定价合理公允，不影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事一致同意将上述事项相关议案提交公司第十一届董事局第十六次会议审议，关联董事应予以回避表决。

　　(二) 2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经统计，公司2024年度日常关联交易实际发生额为人民币557,958.49万元，具体如下：

　　单位：万元

　　注：1.公司2024年度部分日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司根据市场需求及业务发展需要做出的正常经营调整所致，未对公司经营及业绩产生影响。上述关联交易金额已经2024年12月31日汇率折算，币种统一为人民币，其中比例为0.00%的，系比例小于0.01%所致。

　　2.本表中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。

　　3.上述关联方为根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定所确定的关联方，范围及关联交易金额等较审计报告中根据《企业会计准则》等确定的关联方范围及交易金额或存在差异。同时，因关联方数量众多，公司与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联方发生的关联交易以同一控制为口径合并列示。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　(一) 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：喻会蛟

　　注册资本：50,000.00万元人民币

　　成立日期：2005年04月19日

　　注册地址：上海市青浦区华徐公路3029弄18号1幢6层

　　经营范围：许可项目：道路货物运输；货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，蛟龙集团系公司控股股东，为公司关联方。

　　(二) 杭州黄金峡谷生态科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：喻泽奇

　　注册资本：1,800.00万元人民币

　　成立日期：2014年09月24日

　　注册地址：浙江省杭州市桐庐县横村镇凤联村仓里98号

　　经营范围：许可项目：食品经营；食品互联网销售；基础电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：销售代理；中草药种植；食用农产品批发；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品批发；供销合作社管理服务；新鲜蔬菜批发；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；医护人员防护用品批发；日用品销售；农副产品销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地产中草药（不含中药饮片）购销；体育用品及器材批发；化妆品批发；单位后勤管理服务；互联网数据服务；网络技术服务；通讯设备销售；母婴用品销售；户外用品销售；初级农产品收购；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；鲜肉批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；日用百货销售；电子产品销售；新鲜水果批发；中草药收购；文具用品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；供应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；鲜蛋批发；养生保健服务（非医疗）；餐饮管理；劳动保护用品销售；建筑装饰材料销售；家居用品销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；家用电器销售；金银制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，杭州黄金峡谷生态科技有限公司与公司同受蛟龙集团控制，为公司关联方。

　　(三) 上海圆汇物流科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王海彪

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　成立日期：2014年09月19日

　　注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层K区160室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；广告设计、代理；广告制作；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机系统服务；信息系统集成服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；进出口代理；停车场服务；运输货物打包服务；装卸搬运；信息系统运行维护服务；网络技术服务；物联网应用服务；供应链管理服务；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；金属结构销售；机械设备销售；物料搬运装备销售；五金产品批发；五金产品零售；金属丝绳及其制品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；水产品批发；农副产品销售；非金属矿及制品销售；化肥销售；水泥制品销售；软件销售；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，上海圆汇物流科技有限公司与公司同受蛟龙集团控制，为公司关联方。

　　(四) 阿里巴巴集团控股有限公司

　　企业类型：获豁免有限责任公司

　　董事：蔡崇信、J. Michael EVANS、武卫、吴泳铭等

　　注册地址：Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands

　　股本：1,911,786.16万股

　　业务性质：中国商业零售、云计算和互联网基础设施、菜鸟物流服务、国际商业零售、本地服务、数字媒体及娱乐等。

　　关联关系：公司5%以上股东杭州灏月企业管理有限公司及其一致行动人同属于阿里巴巴集团内企业，根据《股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，阿里巴巴集团为公司关联方。

　　(五) 杭州菜鸟供应链管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：万霖

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　成立日期：2016年10月27日

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路501号V424室

　　经营范围：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；快递服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；商务代理代办服务；报检业务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；家用电器销售；照相器材及望远镜零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革销售；皮革制品销售；钟表销售；乐器批发；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；橡胶制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；广告发布；装卸搬运；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；纸和纸板容器制造；包装服务；洗染服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：公司5%以上股东杭州灏月企业管理有限公司及其一致行动人同属于阿里巴巴集团内企业，杭州菜鸟供应链管理有限公司为阿里巴巴集团下属公司，根据《股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，杭州菜鸟供应链管理有限公司为公司关联方。

　　(六) 淘天物流科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：周荣博

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　成立日期：2023年09月15日

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号2幢4层419室

　　经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；数据处理服务；商务代理代办服务；报检业务；广告设计、代理；广告发布；供应链管理服务；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：公司5%以上股东杭州灏月企业管理有限公司及其一致行动人同属于阿里巴巴集团内企业，淘天物流科技有限公司为阿里巴巴集团下属公司，根据《股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，淘天物流科技有限公司为公司关联方。

　　(七) 杭州桐源酒业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：王云飞

　　注册资本：500.00万元人民币

　　成立日期：2018年06月04日

　　注册地址：浙江省杭州市桐庐县横村镇杜预村

　　经营范围：销售：食品、初级食用农产品；零售：卷烟、雪茄烟。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，杭州桐源酒业有限公司系公司董事关系密切的家庭成员控制的公司，为公司关联方。

　　(八) 深圳市安顺达货运代理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈炜国

　　注册资本：50.00万元人民币

　　成立日期：2023年09月08日

　　注册地址：深圳市龙华区龙华街道清华社区华清大道339号立上厂3栋201

　　经营范围：国内货物运输代理；供应链管理服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）道路货物运输（不含危险货物）；快递服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，深圳市安顺达货运代理有限公司系过去十二个月内公司董事关系密切的家庭成员控制的公司，为公司关联方。

　　(九) 东莞市佳速达货运代理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：滕晓明

　　注册资本：500.00万元人民币

　　成立日期：2024年03月11日

　　注册地址：广东省东莞市虎门镇北栅西坊路61号2号楼

　　经营范围：一般项目：国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；运输货物打包服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，东莞市佳速达货运代理有限公司系过去十二个月内公司董事关系密切的家庭成员控制的公司，为公司关联方。

　　(十) 西北国际货运航空有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吕立

　　注册资本：100,000.00万元人民币

　　成立日期：2017年06月28日

　　注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港商务中心BDEF栋F区6层10601号房

　　经营范围：一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；民用航空材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，西北国际货运航空有限公司系过去十二个月内蛟龙集团董事担任董事的公司，为公司关联方。

　　(十一) 上海翔运国际货运有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：庞建哲

　　注册资本：9,090.91万元人民币

　　成立日期：1996年08月19日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区浩宇路919号7幢1层103室

　　经营范围：一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；报关业务；报检业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；会议及展览服务；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；民用航空材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能密封材料销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；光电子器件销售；光伏设备及元器件销售；金属结构销售；第一类医疗器械销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：快递服务；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产（分支机构经营）；民用航空器零部件设计和生产（分支机构经营）；民用航空器维修（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，上海翔运国际货运有限公司系公司监事担任董事的公司，为公司关联方。

　　(十二) 杭州梁英实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐罗娜

　　注册资本：8,000.00万元人民币

　　成立日期：2007年04月17日

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道齐飞路350号圆伦大厦1幢2301室

　　经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；物业管理；酒店管理；广告发布；广告制作；企业管理；企业总部管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；柜台、摊位出租；金属材料销售；建筑装饰材料销售；集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，杭州梁英实业有限公司系公司董事控制的公司，为公司关联方。

　　(十三) 佳荣企业有限公司

　　企业类型：私人股份有限公司

　　董事：张小娟

　　注册地址：SUITE 2208, 22ND FLOOR, OFFICE TOWER, SKYLINE TOWER, 39 WANG

　　KWONG ROAD, KOWLOON BAY, KLN HONG KONG业务性质：房地产租赁。

　　关联关系：根据《股票上市规则》的相关规定，佳荣企业有限公司系公司董事担任董事的公司，为公司关联方。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及快件揽收派送、国际干线运输、中转运输、餐厨原料采购、信息系统技术服务、资产租赁及设备采购等正常经营性往来，符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，交易价格以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易均系正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格依据市场条件公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险，实现双赢。公司日常关联交易不会影响公司的独立性，主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　圆通速递股份有限公司

　　董事局

　　2025年4月29日

　　证券代码：600233        证券简称：圆通速递       公告编号：临2025-026

　　圆通速递股份有限公司

　　第三期股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　● 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,130.30万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%。其中，首次授予930.30万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，约占本次授予股票期权总量的82.31%；预留授予200.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.06%，约占本次授予股票期权总量的17.69%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　1、公司名称：圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）

　　2、注册地址：辽宁省大连市杨树房经济开发小区

　　3、法定代表人：喻会蛟

　　4、上市日期：2000年6月8日

　　5、经营范围：国内、国际快递；从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务；普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6、所属行业：交通运输、仓储和邮政业

　　（二）公司董事局、监事会、高级管理人员构成情况

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：万元

　　二、激励计划的目的与原则

　　（一）本激励计划的目的与原则

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员及骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，切实将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）。

　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划草案公告日，公司第二期股票期权激励计划尚在有效期内。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及相关事项的议案。2022年6月6日，公司向277名激励对象授予1,228.50万份股票期权，并于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）完成授予登记工作。

　　本激励计划与公司正在实施的第二期股票期权激励计划相互独立，分别系公司基于各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　四、拟授出的股票期权数量

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,130.30万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额344,675.3438万股的0.33%。其中，首次授予930.30万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，约占本次授予股票期权总量的82.31%；预留授予200.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.06%，约占本次授予股票期权总量的17.69%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。

　　本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　五、激励对象的范围和各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括公司部分核心业务人员、技术人员及骨干员工（不包括公司独立董事、监事），激励对象均为公司或下属公司员工，且其未同时参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计140人，约占公司截至2024年底员工总数的0.72%，均为公司核心业务人员、技术人员及骨干员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司监事及独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在本激励计划的考核期内与公司或公司的下属公司签署劳动合同或劳务合同。

　　预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事局提出、监事会发表明确意见、律师事务所和独立财务顾问发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本计划拟授予的股票期权分配情况如下表所示：

　　六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）首次授予部分股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格为每股10.52元，即满足行权条件后，激励对象可以每股10.52元的价格购买公司向激励对象发行的公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.15元的80%，为每股10.52元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.85元的80%，为每股10.28元。

　　（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，需召开董事局会议审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　（四）定价合理性说明

　　本激励计划股票期权行权价格的定价依据基于《管理办法》第二十九条的相关规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为目的，同时，为了保障本次激励计划的有效性，为公司长远稳健发展提供有效的激励机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：

　　公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，以快递服务为核心，推进数字化、智能化发展，积极布局物流生态，深化拓展国际市场，围绕客户需求提供国内、国际快递、仓配一体、商贸、航空货运及供应链等综合服务。公司坚持“人才强企”的战略，秉承“百年企业、人才为基”的核心理念，持续完善人才梯队建设。随着行业迈上高质量发展新台阶，人才将成为企业未来提升综合竞争力、取得行业竞争优势的重要因素。公司致力于在制定相对有吸引力的宽带现金薪酬基础上，进一步健全股权激励等长效激励机制，以保留内部的核心人才，打造一支职业、专业的人才团队，为未来发展提供重要支撑。为充分保障股权激励的有效性，推动本激励计划的顺利实施，本计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前资本市场行情、行业竞争格局、市场实践案例、激励成本控制，并结合了公司实际情况综合确定。在此基础上，公司合理确定了激励对象的范围和授予数量，本次激励计划的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以提振激励对象信心，激发其工作热情和责任感，充分发挥其积极性和创造性，增强获得感、幸福感。同时，本激励计划的实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和资本市场行情，与股东利益具有良好的一致性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为有效稳定和激励核心业务人员、技术人员及骨干员工，从长远角度维护和发展公司整体利益，并综合考虑激励力度、业绩状况等因素，公司确定股票期权的行权价格采取自主定价方式，以期持续提高公司的可持续发展能力和综合竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保证激励计划的实施目标和效果，促使各方共同关注并推动公司的高质量、可持续发展。

　　七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　（一）有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过6年。

　　（二）授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）等待期

　　本激励计划的等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权若于2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若于2025年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

　　（四）可行权日和行权安排

　　在本激励计划通过后，本激励计划的激励对象自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章等规定对不得行权的期间发生了变化，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予的，则预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予的，则预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。若达到本激励计划规定的行权条件，公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，行权后的股票可依法转让。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按照本计划规定注销。

　　3、公司及个人层面考核指标

　　（1）公司层面考核内容

　　业绩考核指标为：净利润增长率或业务完成量增长率

　　上述净利润指标是指经审计的归母净利润（合并报表口径）。

　　本计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分的股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司层面上述业绩考核目标未满足的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）激励对象个人层面的考核

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A+、A、B+、B、C、D六档等级评定（由高到低）。激励对象个人层面的考核安排具体如下：

　　（3）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为归母净利润增长率或业务完成量增长率，以上指标能衡量公司盈利能力、企业成长性、业务完成量增长趋势等，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，能更好激发激励对象工作热情和积极性，吸引和留住优秀人才，有利于促进公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情况，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即每股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）本激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由董事局决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事局出具专业意见。调整议案经董事局审议通过后，公司应当及时披露董事局会议决议公告，并公告律师事务所专业意见。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、董事局薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事局会议审议。公司董事局应当依法对本激励计划作出决议。董事局审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事局应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　2、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

　　公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事局负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　7、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事局应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记。公司董事局应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事局应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件，董事局应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，可按照董事局确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应股票登记事宜；对于未满足行权条件的激励对象，由公司在董事局审议通过后注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但相关股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向上海证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的有关规定发生了变化，则按照变更后的规定执行。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣等管理仍按照公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同等执行。若激励对象出现违反公司规章制度、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等不当行为，经董事局薪酬与考核委员会审议并报董事局批准后，公司可以注销激励对象相应尚未行权的股票期权；给公司造成损失或严重损害公司利益或声誉，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　董事局应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署相关协议，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事局审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事局审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对上述变更、终止程序的有关规定发生了变化，则按照变更后的规定执行。

　　十三、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事局应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（或下属公司）内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，或因上述及其他行为给公司造成直接或间接经济损失，严重损害公司利益或声誉；

　　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（4）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；

　　（5）董事局认定的其他情形。

　　4、激励对象因辞职、劳动合同到期、被辞退等原因而不在公司担任相关职务，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　5、激励对象因退休而离职，在该等情况发生之日，股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，在该等情况发生之日，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　7、激励对象身故的，在该等情况发生之日，激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事局可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　8、其它未说明的情况由董事局薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相应科目。

　　（一）会计处理方法

　　1、 授予日

　　由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、 等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。