成都坤恒顺维科技股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688283                 证券简称：坤恒顺维                 公告编号：2025-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月28日在公司会议室采用现场结合线上方式召开。会议通知已于2025年4月18日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长张吉林先生主持。

　　本次会议召集、召开和议案审议等程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　董事会认为：报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳定高效的发展，确保了公司董事会的科学决策和规范运作。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜2024年度董事会工作报告＞的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　董事会认为：公司2024年度总经理工作报告真实、客观地反映了公司2024年度的经营状况，公司总经理严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜2024年度总经理工作报告＞的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司＜2024年度独立董事述职报告＞的议案》

　　董事会认为：2024年度，公司独立董事认真负责，勤勉尽责地履行独立董事的义务和职责，积极出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会的相关会议，参与公司各项重大经营决策，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　因此，公司董事会审议通过公司独立董事向董事会提交的《2024年度独立董事述职报告》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《关于公司＜2024年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》

　　董事会认为：2024年度，公司董事会审计委员会全体成员忠实、勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范运作。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜2024年度董事会审计委员会履职情况报告＞的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《关于公司＜独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》

　　董事会认为：经核查独立董事樊晓兵先生、樊勇先生及邢存宇先生的任职经历、签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　因此，全部非关联董事审议通过《关于公司＜独立董事独立性自查情况的专项报告＞的议案》。

　　独立董事樊晓兵先生、樊勇先生及邢存宇先生回避表决。

　　议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（六）审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　董事会认为：公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2024年度财务决算报告》，反映了公司2024年经营实际情况及财务状况。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜2024年度财务决算报告＞的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司《2024年年度报告》的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司《2024年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年年度报告》《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（八）审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》

　　董事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、未来资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，切实保护了中小投资者的合法权益。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-020）。

　　（九）审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　董事会认为:公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《成都坤恒顺维科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规及公司管理制度的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。

　　北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，保荐机构民生证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具了核查意见。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-021）。

　　（十一）审议通过《关于公司＜2024年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》

　　董事会认为：北京德皓国际会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报及内控审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜2024年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（十二）审议通过《关于公司＜董事会审计委员会监督会计师事务所履职情况报告＞的议案》

　　董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》、公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜董事会审计委员会监督会计师事务所履职情况报告＞的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会审计委员会监督会计师事务所履职情况报告》。

　　（十三）审议通过《关于确定公司2025年度董事薪酬的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》、薪酬考核管理制度文件，结合公司实际经营情况和薪酬考核结果。在公司担任职务的董事，薪酬根据其在公司所担任的职务确定，不另外发放薪酬；公司独立董事津贴为人民币12万元/年（含税）。

　　本议案已于本次董事会召开前经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案进行回避表决。

　　全体董事对本议案进行回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于确定公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会认为:根据相关法律法规及《公司章程》、薪酬考核管理制度文件，结合公司实际经营情况和薪酬考核结果。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，按其与公司签署的劳动合同及公司相关薪酬规定领取薪酬，不另外发放薪酬。公司制定的2025年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　关联董事张吉林先生、李文军先生、黄永刚先生对本议案进行回避表决。

　　因此，全部非关联董事审议通过《关于确定公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已于本次董事会召开前经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员张吉林先生回避表决。

　　（十五）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　董事会认为：鉴于北京德皓国际会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供2024年度年报及内控审计工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　因此，公司董事会审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-024）。

　　（十六）审议通过《关于公司＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　董事会认为：公司制定的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》是为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任所制定的方案，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（十七）审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事会认为：为满足公司经营发展的需要，同意公司向相关银行申请授信总额为不超过等值人民币1亿元的人民币综合授信额度。

　　因此，公司董事会审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-025）。

　　（十八）审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　董事会认为：公司编制的《2025年第一季度报告》，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因此，公司董事会审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　（十九）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及作废部分限制性股票的议案》

　　董事会认为：公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　因此，公司董事会审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及作废部分限制性股票的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案已于本次董事会召开前经薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

　　（二十）审议通过《关于制定＜成都坤恒顺维科技股份有限公司舆情管理制度＞的议案》

　　董事会认为：公司制定《舆情管理制度》是为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　因此，公司董事会审议通过《关于制定＜成都坤恒顺维科技股份有限公司舆情管理制度＞的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　公司董事会就本次会议审议相关事项，提请召开公司2024年年度股东大会。会议通知待公司后续确定具体召开日期后，择日发布。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　成都坤恒顺维科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688283           证券简称：坤恒顺维         公告编号：2025-024

　　成都坤恒顺维科技股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘审计机构：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）

　　● 本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2008年12月8日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

　　首席合伙人：杨雄

　　截至2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。

　　2024年度经审计的收入总额为43,506.21万元（含合并数，下同），审计业务收入为29,244.86万元，证券业务收入为22,572.37万元。审计2024年度上市公司客户家数125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为86家。

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　截至2025年3月14日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有33名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施26次、自律监管措施5次、行政处罚1次（除2次行政监管措施，其余均不在我所执业期间）。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：胡彬，2009年2月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年9月开始在北京德皓国际执业，2025年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量3家。

　　拟签字注册会计师：刘杰，2022年2月成为注册会计师，2011年11月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告2家。

　　拟安排的项目质量控制复核人：陈勇，2017年12月成为注册会计师，2006年1月开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2023年12月开始在北京德皓国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况，详见下表：

　　3、独立性

　　北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度审计费用35.00万元，系按照北京德皓国际提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2025年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格情况等与北京德皓国际协商确定具体报酬。

　　二、 拟续聘审计机构履行的程序

　　（一） 公司审计委员会意见

　　公司于2025年4月25日召开第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，审计委员会认为：鉴于北京德皓国际为公司提供2024年度审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。审计委员会审议了选聘文件，认为北京德皓国际所符合相关选聘要求，并且为保障公司审计工作的连续性，同意继续聘任北京德皓国际为公司2025年度审计机构。因此，公司审计委员会审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。

　　（二） 董事会审议、表决情况

　　公司于2025年4月28日召开第三届董事会第二十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意继续聘请北京德皓国际担任公司2025年度审计机构，并提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三） 生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　成都坤恒顺维科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　公司代码：688283                                                  公司简称：坤恒顺维

　　成都坤恒顺维科技股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述了可能存在的相关风险，详见“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中的内容。

　　3、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本121,800,000股，扣除回购专用证券账户中股份数851,910股，本次实际参与分配的股本数为120,948,090股，以此计算合计拟派发现金红利31,446,503.40元（含税）。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额16,304,697.63元，现金分红和回购金额合计47,751,201.03元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例128.94%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计31,446,503.40元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例84.91%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份851,910股（截至2025年3月31日），不参与本次利润分配。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　上述利润分配方案已经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事高端无线电测试仿真仪器仪表研发、生产和销售，重点面向移动通信、无线组网、车联网、导航等领域，提供用于无线电设备性能、功能检测的高端测试仿真仪器仪表及系统解决方案。在国内高端电子测量仪器长期依赖进口的背景下，公司是国内少有专注高端无线电测试仿真仪器仪表研制的公司，核心产品打破国际厂商的长期垄断。经多年积累，公司已掌握了高端无线电测试仿真仪表开发的四类核心技术，包括高端射频微波技术、数字电路技术、无线电测试仿真算法实时信号处理技术和非实时信号处理技术，在国内高端无线电测试仿真仪器仪表市场中具有较强的竞争能力。公司与国内运营商、全球知名通信设备厂商、中电科、航天科工、航天科技、中科院等单位建立稳定合作关系，产品和技术在国内无线电领域获得了客户的广泛认可。

　　目前，公司自主研制的无线信道仿真仪和射频微波矢量信号发生器产品综合核心技术指标或性能已接近或者超过国外厂商在该领域产品中的高端系列竞品，打破国际厂商在该产品领域的长期垄断。同时，公司积极推进多产品线研发战略，开展无线电测试仿真领域的重点仪表研制工作，2024年，公司推出新一代具备更高参数性能指标的无线信道仿真仪、多通道超低相躁的模拟信号源、更高性能的矢量信号源等产品。公司持续推进核心产品硬件平台的升级迭代和对功能选件的不断丰富持续迭代，以及矢量网络分析仪、综测仪等产品的开发迭代。

　　报告期内，公司主要产品如下：

　　1、无线信道仿真仪

　　无线信道仿真仪将现实环境中复杂多变的无线信道进行仿真，为大规模组网的无线电自组网设备、移动通信相控阵基站和手机、GPS/北斗导航设备、卫星通信等外场测试室内化提供了有效的测试仿真保障，极大缩短了相关设备的研发进程，降低了外场测试的费用，并弥补了外场测试的不确定性。无线信道仿真仪需对复杂时变的无线电传播环境进行准确仿真，且多通道特性导致信号生成电路和信号采集电路须具有极高的集成度以及数据并行处理能力，使其成为无线电测试设备中功能和综合性能指标要求最高、单体价格最贵的设备。

　　无线信道仿真仪产品架构及应用示意图

　　2、射频微波信号发生器

　　公司基于HBI平台研制的KSW-VSG射频微波信号发生器具有高品质带内信号质量、低带外信号辐射、长期应用稳定度高、宽信号带宽、波形存储深度大的特点，其通过加载不同波形文件，可生成多目标信号、跳频信号、5G/4G移动通信信号、特殊通信体制信号、复杂电磁环境背景信号、雷达信号、卫星信号等。

　　射频微波信号发生器架构及应用示意图

　　3、频谱分析仪

　　KSW-VSA频谱分析仪采用高性能射频微波设计，结合数字均衡算法，实现高宽带、大动态频谱和矢量信号分析功能。产品具有优异的射频微波性能、实时频谱分析带宽、大采集存储深度、信号高质量分析等性能特点，具备常见频谱和功率测试、实时频谱分析、IQ数字信号解调、矢量信号分析等多种测试功能，频谱分析仪具有5G、WLAN等移动通信信号的解调分析能力，可应用于无线通信、卫星监测以及国防、航空领域的研发和生产测试。

　　频谱分析仪架构及应用示意图

　　4、定制化开发产品

　　在无线电测试仿真应用领域，因通讯频段、应用目的及场景的差异，导致各应用领域对测试仿真仪器仪表在性能及功能方面存在较为明显的个性化需求。公司构建的HBI平台为客户的个性化需求提供了通用化标准化的硬件保障，能够快速开发出满足客户需求的测试仿真产品。公司HBI平台有效地降低了定制化开发产品及系统解决方案的研发周期和研发成本，也保障了定制化开发产品及系统解决方案的质量。公司在HBI平台基础上，为客户提供的具有代表性的定制化开发产品及系统解决方案如下：

　　5、模块化组件

　　公司HBI平台下的模块化组件主要为公司产品开发提供基础软硬件载体，通过配置不同的模块化组件，快速研制开发不同用途的产品，同时，该类模块化组件也可单独销售。

　　公司HBI平台下自主研发的模块化组件主要如下：

　　2.2 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司生产所需原材料大致分为三类：第一类是电子元器件；第二类是从外部采购的计算机、硬盘、内存条、CPU、主板、功放、天线、操作系统软件等成品件；第三类是PCB、机箱及结构件。对第一类和第二类主要原材料由公司直接外购，对第三类原材料公司采用外协加工方式。

　　2、生产模式

　　公司基于HBI平台，对通用化、标准化的硬件模块进行预生产或者按订单生产，根据产品指标或者订单要求，将硬件模块组装成整机，加载通用化、标准化的软件和固件形成标准化产品，在通用化、标准化的软件和固件基础上进行一定的技术开发形成定制化产品。因此，公司生产模式可分为标准化产品生产和定制化产品生产。对于标准化产品，公司采用按订单生产并保持一定库存的生产模式；对于定制化产品，公司采用按订单方式生产，订单下达后，由研发部牵头组成项目小组并进行方案设计，经评审合格后，按照需求进行产品生产。

　　高端无线电测试仿真设备研发和生产的核心在于如何实现宽频段、大带宽、大动态功率范围、精确无线电测试仿真等技术指标，为了更有效地保障公司集中精力进行产品研发并降低生产成本和固定资产投资，将电路板印制（PCB）、贴片（PCBA）和结构件等加工交由专业的委外加工商进行生产。

　　3、销售模式

　　公司销售模式以直销为主，以少量的经销为辅。主要通过商业谈判的方式与客户建立合作关系。除此之外，公司还通过参加招投标等方式取得客户订单。

　　4、研发模式

　　公司研发均为自主研发，包括项目类研发和自主产品研发：项目类研发是指研发部根据已签署的个性化需求订单技术指标要求进行的项目研发；自主产品研发是指研发部根据公司制定的产品发展战略及规划，结合市场需求情况自主进行的产品及新技术研发。

　　2.3 所处行业情况

　　(1).  行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1）行业的发展阶段

　　公司主要从事高端无线电测试仿真仪器仪表研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为仪器仪表制造业（C40），具体产业方向为专用仪器仪表制造（402）中的电子测量仪器制造（4028）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所处行业属于“制造业（C）”门类下的“仪器仪表制造业”（C40）。无线电测试仿真技术与测试仿真仪器是下游无线电产业链中的关键环节，渗透于芯片、模组、各类无线电设备以及无线电总体建设等几乎所有的无线电产业链环节，同时贯穿于下游无线电设备设计研发、认证验收、生产、售后等整个产品生命周期。无线电测试仿真仪器，验证了无线电新技术的可靠性与可行性，确定了产业链各环节的衡量标准，协调了产业链的完整性，是众多无线电产业发展的重要前提和必要保障。

　　随着无线电技术的发展，通信系统数据传输速率和系统复杂程度越来越高，对无线电设备和测试仿真设备的信号纯度、带宽提出了更高的要求，具有更多通道、更高带宽、更高频段、更高信号质量的高端无线电测试仿真仪表的需求呈高速增长趋势。

　　2）行业的基本特点

　　①行业进入壁垒高

　　高端测试仿真仪器仪表属于高端技术密集型行业，是信号处理、信息与系统、射频微波、计算机及软件、光电、电子信息、精密机械等多种学科技术的综合产物，产品技术含量高。随着高带宽、高频段、高阶调制等无线电技术的使用，高端测试仿真仪器仪表产品对于信号质量、频谱纯度、稳定度、数据交换及信号处理能力等指标的要求越来越高，并且需要不断根据行业前沿技术发展进行产品升级及新产品的开发，具有较高的技术壁垒。高端无线电测试仿真仪器仪表构造复杂、精密度高、研发难度较大，需要企业具备雄厚的技术储备、充足的跨学科高素质研发人员和丰富的技术经验积累。下游客户注重测试设备的升级迭代的连续性，以及后续维护服务等，具有高质量、高性能的测试仿真仪表厂家，与客户具有较强的粘性。因此，行业具有较高的技术、人才及客户壁垒。

　　②全球区域市场发展不平衡

　　从区域来看，欧美等发达国家和地区具有良好的上下游产业基础，无线电测量仪器产业起步时间早，市场规模大，需求稳定；亚太地区以中国、印度为代表的新兴市场电子产业的迅速发展，已发展成为全球最重要的电子产品制造中心，对无线电测量仪器的需求潜力大。

　　③国内高端无线电测量仪器依赖进口

　　由于我国电子测量行业起步较晚，与国际水平相比，在产品结构、高端产品的技术水平、市场份额等方面仍存在较大差距，产品主要集中在中低端，而中高端产品长期依赖进口。随着各产业持续进行升级与技术创新，尤其是在移动通信、航空航天、半导体、人工智能、新能源、智能制造等关键领域技术的不断突破，无线电测试仿真仪表作为下游行业发展的必要支撑，国内无线通信设备制造商对高质量、高性能的测试仿真仪器呈高速增长趋势。

　　3）主要技术门槛

　　随着高带宽、高频段、高阶调制等无线通信技术的使用，高端测试仿真仪器仪表产品对于高品质、高稳定性、高分辨率等指标的要求非常高。高端无线电测试仿真仪器仪表的核心价值是可在大频率范围（9kHz~毫米波频段）和大动态功率范围（-140dBm~30dBm）内实现精密测试仿真，主要技术门槛如下：

　　①高稳定度测试仿真和高品质信号质量测试仿真：长时间多次测试仿真结果一致性优越。要求仪表厂商对测量测试的核心技术体系——高端射频微波技术、数字电路技术、实时信号处理技术与非实时信号处理技术，进行长期迭代积累并不断突破技术极限。为了准确测量被测件高品质信号质量，无线电测试仿真仪器仪表需要更加高品质信号表征，为了实现高稳定度测试仿真和高品质信号质量测试仿真，公司长期积累和迭代高品质低噪声测试仿真硬件平台技术（包括射频微波技术和数字电路技术），确保大频率范围和大动态功率范围内，硬件平台在任何频点和任何功率点都具有高稳定度、低噪声特征，用以实现高稳定度测试仿真和高品质信号质量测试仿真。

　　②在多个无线电产业都实现精密测试仿真：由于无线电体制特性及行业标准存在差异，这就需要高端仪表厂商除能在大频率范围和大动态功率范围内实现精密测试仿真的基础上，还需要对各个无线电产业的标准或者信号特征具有深度理解能力，开发出应用于不同行业的测试仿真应用软件，从而满足多个无线电产业的精密测试仿真需求。

　　(2).  公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　我国电子测量仪器行业受国外隐形技术壁垒等因素制约，高端产品依赖进口。国内无线电测量仪器与国际水平相比，在产品结构、高端产品的技术水平、市场占有率等方面存在较大差距。

　　目前，我国高端无线电测量仪器，大部分来自国外，市场主要被美国是德科技、德国罗德与施瓦茨等国外厂商占据。

　　公司是国内少有的专注高端无线电测试仿真仪器仪表研制的企业，经过长期积累，掌握了高端无线电测试仿真仪表开发的核心技术体系。公司建立了一支具备系统架构设计、算法研究、核心信号处理固件设计、射频微波设计、高性能数字电路设计、产品结构设计的专业人才团队。公司坚持自主研发，注重仿真测试专业人才培养、核心技术团队建设，能够持续高效地为无线电行业客户提供研发、生产等所需的高端仿真测试产品及服务。公司为中国移动提供了5G系统性能检测设备；为全球移动通信设备制造商提供网络、终端及系统仿真测试核心设备和解决方案；为车联网检测中心及各大科研院所提供自组网通信设备检测系统；为嫦娥登月着陆雷达及火星探测器等提供雷达回波仿真器。公司产品和技术在国内无线电测试仿真领域获得了客户的广泛认可，公司被中国移动研究院评为2019年度“优秀供应商”。

　　公司持续通过自主研发推出产品性能指标对标海外厂商高端型号的各类无线电测试仿真仪器设备，如无线信道仿真仪、射频微波信号发生器、频谱分析仪等，核心产品持续获得下游用户认可。报告期内，公司核心产品市场占有率持续增长，在国内无线电测试仿真仪表厂商的行业竞争力和下游客户认可度稳步提升。

　　(3).  报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1）高规格、平台化、模块化是无线电测试仪器仪表行业发展趋势

　　随着无线电技术的发展，通信系统数据传输速率和系统复杂程度越来越高，对无线电设备和测试仿真设备的信号纯度（如EVM、邻道抑制等）、带宽提出了更高的要求，当前的无线电系统需要具有更多通道、更大带宽、更高频段、更高信号质量的高规格无线电测试仿真设备；同时，在当前多种类型的无线电体制下，每种体制对频率范围、功率范围、带宽、通道数等主要参数各有需求，技术的快速发展也推动了需求的不断变化，对测试仪表性能及迭代能力提出了较高的要求，平台化和模块化的发展可通过在成熟的基础平台上配置不同的信号处理模块、射频通道模块、软件驱动、算法模块等的方式，快速实现不同用户、不同无线电体制的测试需求，成为测试仪器仪表发展的必然趋势。

　　2）国内无线电测试仿真行业持续实现技术突破，逐步实现国产化

　　我国测试仿真仪器仪表行业一直以中低端产品为主，同质化竞争激烈，高端测试仿真仪器仪表市场被国外巨头厂商垄断。随着我国无线电领域技术发展，相关无线电设备与发达国家的差距逐步缩小，甚至部分技术领先国外，带动了国内测试仿真技术的持续突破，逐步实现国产化，国产仪表未来市场空间广阔。

　　3）新一代信息技术的发展拉动了高性能仿真测试仪器仪表的需求

　　随着国内5G建设的持续推进、5G-A的商用推进及6G技术预研，相关通信设备（如基站、手机）、物联网、车联网等领域的相关产品大规模应用，迫切需要高性能无线电测试仿真仪器仪表为相关设备的研发、生产提供技术保障。同时，航空产业、卫星及应用产业、轨道交通装备业等高端装备业在无线电领域广泛使用高宽带、高频率、高阶调制等新一代信息传输技术，这些新技术设备在使用到高端装备前，需要高性能无线电仿真测试设备来保证设备的可靠性、稳定性。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本章节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用