宁波德昌电机股份有限公司 2025年第一季度报告

　　证券代码：605555                                                  证券简称：德昌股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:宁波德昌电机股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄裕昌       主管会计工作负责人：许海云        会计机构负责人：戚盈盈

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：宁波德昌电机股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：黄裕昌           主管会计工作负责人：许海云      会计机构负责人：戚盈盈

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：宁波德昌电机股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄裕昌        主管会计工作负责人：许海云         会计机构负责人：戚盈盈

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　宁波德昌股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份       公告编号：2025-013

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2025年4月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次董事会已于2025年4月26日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由董事长黄裕昌先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2025年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　本议案已经公司2025年第四次董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，我们确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件，同意提交董事会审议。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　3、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：本次向特定对象发行股票方案有利于提升公司核心竞争力和综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（2）本次发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（3）本次发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（4）本次发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过111,708,240股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（5）本次发行股份的价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　派发现金股利同时送股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+n)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（6）本次发行股票的限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（7）本次发行募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过152,380.10万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　单位：万元

　　注1：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额63,799.94万元，本次拟使用募集资金41,489.76万元对其进行投资。

　　注2:公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于投资建设年产120万台智能厨电产品生产项目的议案》,本次拟对该项目购置土地、新建厂房及配套设施、购置新增设备等扩大产能至年产180万台，本次拟使用募集资金34,610.90万元对其进行投资。

　　注3：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项目总投资金额58,000.00万元，本次拟使用募集资金28,249.83万元对其进行投资。

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　(8)本次发行股票的上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　(9)本次发行前的滚存利润分配安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　(10)本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：本次向特定对象发行股票预案有利于提升公司核心竞争力和综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，发行方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：本次向特定对象发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　8、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-016）。

　　本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益，同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　9、审议通过《关于＜未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　本议案已经公司2025年第二次董事会战略委员会会议审阅，董事会战略委员会提出建议，认为：本次公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及股东的利益，同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据本次向特定对象发行A股股票发行及上市的安排，为了加快和推进工作进度，确保高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；

　　（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（6）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（7）根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；

　　（8）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（10）在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（11）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份       公告编号：2025-015

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　关于拟向特定对象发行A股股票预案

　　披露的提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等向特定对象发行A股股票的相关议案，相关文件已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　上述预案及相关文件的披露不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述的本次发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次公司向特定对象发行股票能否最终完成实施尚存在重大不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份       公告编号：2025-016

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

　　一、 本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本372,360,800股的30%（含30%），即111,708,240股，且向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过152,380.10万元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行的部分募集资金投资项目存在一定使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　(一)主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为152,380.10万元，暂不考虑相关发行费用；以截至2025年4月25日公司前20个交易日股票均价80%测算的发行价格为16.16元/股，则发行股份数量为94,294,615股，不超过本次发行前上市公司总股本372,360,800股的30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设本次发行于2026年3月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

　　4、根据公司披露的2024年年度报告财务数据，公司2024年实现的归属于母公司所有者的净利润为41,082.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,325.26万元。假设：（1）2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别与2024年度持平；（2）2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别比2024年度增加10%；（3）2025年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别比2024年度减少10%。

　　5、假设2024年度利润分配及资本公积转增股本方案于2025年6月份实施完成；假设2025年中期不进行利润分配；

　　6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

　　7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

　　8、 本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益预计将相应增加。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，但由于募集资金产生效益存在一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目主要投向家居家电及EPS电机产品，该等产品主要为公司现有主营产品，近年来销售规模快速上升，因此公司通过本次募投项目扩充产能，为未来业务发展奠定基础；本次募投项目中新产品为公司依据客户需求新增的烤箱、炸锅、扫地机器人等，该等产品所需生产工艺与公司现有生产工艺存在重合，整体均属于小家电产品，与公司现有产品业务具有较强的相关性。

　　本次项目的建设实施为一方面公司现有主营业务的产能扩增，另一方面是优化公司的产品结构，丰富产品品类，以更好地服务公司客户需求，与公司现有产品相关性较强，其销售模式及客户类型与公司现有情况基本一致，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，不会造成公司业务目标市场的重大变化。

　　（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

　　1、人员储备

　　经过多年的发展和积累，公司已拥有一支高效、稳定的经营团队，公司的采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。公司高度重视技术创新和新产品研发工作，现有团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，公司已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。

　　2、技术储备

　　公司自设立以来，一直专注于以电机为核心部件的家用电器的技术研究、生产制造，积累了扎实的技术基础。在电机方面，公司产品相较同行业在设计优化、能源功耗、产品寿命、噪声控制等方面皆处于行业领先水平。公司在确定汽车零部件业务为战略性业务的方向后，聘请了多位具有十多年EPS电机及制动电机领域丰富经验的研发及管理人员，专门组建了专业团队进行EPS电机相关的技术研发创新工作，并投资建成了EPS电机及制动电机数字化无人车间。

　　3、市场储备

　　公司目前已经与TTI、HOT、Shark Ninja等国际知名家电龙头企业达成深度合作，着力构建稳定、双赢的合作模式。通过高度聚焦的客户服务，公司与客户形成了良好的“业务共振”：一方面公司在研发、制造、交货等诸多方面与客户形成了充分的信赖，并不断满足客户快速迭代的产品需求；另一方面，公司在与跨国公司客户的沟通与碰撞中，实现了公司流程管理能力、技术研发能力和品质控制能力的提升，取得了客户的高度信任和稳定需求。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》和《证券法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）优化经营管理，提升经营效率

　　本次发行所筹集资金到位后，公司将致力于进一步提升内部运营管理水平，优化资金使用效率，并完善投资决策机制。公司将制定更为高效的资金运用方案，严格控制资金成本，同时加强成本管理，以全面且有效地降低公司的经营风险。

　　此外，公司将持续推进人才发展体系的构建，改进激励机制，以充分激发员工的潜力和积极性。通过这些措施提高公司的运营效率、降低运营成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，执行公司利润分配相关事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人黄裕昌、张利英、黄轼对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　4、如承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份       公告编号：2025-017

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所采取处罚

　　或监管措施的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向上海证券交易所申请向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，根据自查结果，公司说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取的监管措施及整改情况

　　2024年5月10日，公司收到中国证监会宁波监管局下发的《关于对宁波德昌电机股份有限公司、齐晓琳采取出具警示函措施的决定》（[2024]23号），对公司未及时披露部分项目延期、未及时披露部分项目变更的情况采取监管措施。具体内容详见公司于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公告（公告编号：2024-030）。在收到上述警示函之后，公司已对上述募集资金披露问题进行了整改。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情形。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日