宁波德昌电机股份有限公司 关于2024年年度股东大会 增加临时提案的公告

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份       公告编号：2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1、股东大会的类型和届次：

　　2024年年度股东大会

　　2、 股东大会召开日期：2025年5月16日

　　3、 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1、提案人：黄裕昌

　　2、提案程序说明

　　公司已于2025年4月22日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有24.36%股份（直接持股数量）的股东黄裕昌，在2025年4月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　公司董事会于2025年4月26日收到控股股东黄裕昌先生提交的《关于2024年年度股东大会增加临时提案的函》，黄裕昌先生提议将《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于＜未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》作为临时提案提交至2024年年度股东大会审议。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2025年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月16日 14点00分

　　召开地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路18号公司会议室

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月16日

　　至2025年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案内容详见于公司于2025年4月22日以及2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》、《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-004）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-005）、《关于2025年度公司对外担保预计额度的公告》（公告编号：2025-007）、《关于2025年度开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-008）、《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-009）、《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）、《2025年度向特定对象发行A股股票预案》、《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-016）。

　　2、 特别决议议案：5、15-23

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、11-23

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、8

　　应回避表决的关联股东名称：黄裕昌、张利英、黄轼、昌硕（宁波）企业管理有限公司、宁波德迈商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、宁波德朗信息咨询合伙企业（有限合伙）、宁波德融智能科技合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　报备文件：股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波德昌电机股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份         公告编号：2025-020

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　关于召开2024年度

　　暨2025年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年5月21日(星期三)下午14:00-15:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动投资者可于2025年5月14日（星期三）至5月20日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@dechang-motor.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月22日、2025年4月29日发布公司2024年年度报告及2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月21日下午14:00-15:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年5月21日(星期三)下午14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：hppts://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长兼总经理：黄裕昌先生

　　董事会秘书：齐晓琳女士

　　财务总监：许海云女士

　　独立董事：陈希琴女士

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年5月21日（星期三） 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年5月14日（星期三）至5月20日（星期二）

　　16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@dechang-motor.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：宁波德昌电机股份有限公司董事会办公室

　　电话：0574-62699962

　　邮箱：info@dechang-motor.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：605555         证券简称：德昌股份       公告编号：2025-018

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与

　　认购的投资者提供财务资助或补偿的

　　公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：605555          证券简称：德昌股份        公告编号：2025-014

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2025年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会已于2025年4月26日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议为紧急会议，经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由监事会主席朱巧芬主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2025年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　监事会审核并发表意见如下：监事会对董事会编制的公司《2025年第一季度报告》进行了认真审核，认为：

　　（1）公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

　　（2）公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　监事会审核并发表意见如下：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，我们确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的事项。公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（2）本次发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（3）本次发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（4）本次发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过111,708,240股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（5）本次发行股份的价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　派发现金股利同时送股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+n)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（6）本次发行股票的限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（7）本次发行募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过152,380.10万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

　　单位：万元

　　注1：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额63,799.94万元，本次拟使用募集资金41,489.76万元对其进行投资。

　　注2:公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于投资建设年产120万台智能厨电产品生产项目的议案》本次拟对该项目购置土地、新建厂房及配套设施、购置新增设备等扩大产能至年产 180万台，本次拟使用募集资金34,610.90万元对其进行投资。

　　注3：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项目总投资金额58,000.00万元，本次拟使用募集资金28,249.83万元对其进行投资。

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果:3票同意，0票弃权，0票反对。

　　(8)本次发行股票的上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　(9)本次发行前的滚存利润分配安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　(10)本次发行的决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的事项。公司本次向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的事项。我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的事项。公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用安排符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，有利于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于公司前次募集资金使用情况报告的事项。我们认为公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-016）。

　　监事会审核并发表意见如下：经审核，我们一致同意关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的事项。我们认为公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、审议通过《关于＜未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划＞的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　监事会审核并发表意见如下：经核查，我们认为相关规划符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月29日