北京利尔高温材料股份有限公司 关于2025年度日常经营关联交易预计的 公告

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2025-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常经营关联交易基本情况

　　（一）日常经营关联交易概述

　　因日常经营需要，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与关联方宁波众利汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众利汇鑫”）及其子公司、孙公司、内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（以下简称“包钢利尔”）发生日常经营性关联交易。预计2025年度日常经营关联交易总额不超过人民币20,000万元。

　　众利汇鑫实际控制人为公司董事长赵伟先生。公司董事长赵伟、公司副董事长兼总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易构成关联交易。

　　包钢利尔为公司联营公司，公司董事长赵伟任包钢利尔董事，公司副董事长兼总裁颜浩任包钢利尔董事、总经理，公司董事、副总裁、董事会秘书何枫任包钢利尔监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，包钢利尔为公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　《关于2025年度日常经营关联交易预计的议案》已经独立董事专门会议审议通过，并于2025年4月28日公司第六届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事赵伟、颜浩、郭鑫、何枫回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常经营关联交易类别和金额

　　人民币：万元

　　（三）上一年度日常经营关联交易实际发生情况

　　人民币：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、公司名称：宁波众利汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层Q0014

　　企业性质：合伙企业

　　注册资本：12000万元

　　法定代表人/委派代表：余彬

　　统一社会信用代码：91330206340616813R

　　成立日期：2015年5月6日

　　经营范围： 创业投资

　　主要股东：赵伟、牛俊高、赵世杰、北京利尔高温材料股份有限公司、赵继增、罗永、颜浩、汪正峰、程鹏、叶长虹、周元信、赵安堂、郭鑫、深圳前海众利投资管理有限公司。

　　截至2024年12月31日，宁波众利汇鑫经审计的总资产18571.46万元，净资产13941.66万元。

　　2、公司名称：内蒙古包钢利尔高温材料有限公司

　　住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区希望园区

　　企业性质： 其他有限责任公司

　　注册资本： 壹亿伍仟万元（人民币元）

　　法定代表人： 颜浩

　　统一社会信用代码：91150291575696424Y

　　成立日期： 2011年06月28日

　　经营范围：耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护；耐火材料的检化验；劳务服务（不含劳务派遣）

　　主要股东：北京利尔高温材料股份有限公司持股50%，内蒙古包钢钢联股份有限公司持股50%。

　　截至2024年12月31日，包钢利尔总资产33808.06万元，净资产13883.55万元，2024年度营业收入31275.43万元，净利润-181.71万元（以上财务数据已经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　众利汇鑫实际控制人为公司董事长赵伟先生。公司董事长赵伟、公司副董事长兼总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，众利汇鑫与公司构成关联关系。

　　包钢利尔为公司联营企业，公司董事长赵伟任包钢利尔董事，公司副董事长兼总裁颜浩任包钢利尔董事、总经理，公司董事、副总裁、董事会秘书何枫任包钢利尔监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，包钢利尔与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方均依法存续，经营状况正常，资信情况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司及其控股子公司与关联方的交易主要是向其采购公司所需的原材料、智能化设备、金属加工制品、运输服务等，双方根据需要签署采购合同及运输服务协议。

　　公司与上述关联方之间的业务往来均按市场经营规则进行，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　在2024年度股东大会批准的日常经营关联交易金额范围内，公司与关联方签订相关合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司上述关联交易属于正常的业务活动，系因公司与关联方之间业务合作需要，符合公司的生产经营和持续发展的需要，有利于公司降低采购成本、提高采购效率，保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。

　　2、关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　3、上述关联交易将持续发生，因交易金额占公司采购比例较小，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事专门会议意见

　　经核查，上述日常经营关联交易事项按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议，董事会审议该事项时，关联董事须回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议

　　2、第六届董事会独立董事第二次专门会议决议

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号：2025-019

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：委托理财额度用于委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。证券投资额度用于境内外的新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　2、投资金额：使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资合计额度不超过人民币10亿元，其中，进行委托理财的额度不超过人民币6亿元，进行证券投资的额度不超过人民币4亿元。上述额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　3、特别风险提示：投资过程中面临市场风险、收益不确定性风险、资金流动性风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》，同意公司及其子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财及证券投资。其中，进行委托理财的额度不超过人民币6亿元，进行证券投资的额度不超过人民币4亿元，上述额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。现将有关事项公告如下：

　　一、投资理财概述

　　1、投资目的

　　在确保不影响公司正常经营及发展的情况下，公司及其子公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资，有利于提高自有资金使用效率，增加现金资产收益，为公司和股东创造更大的投资回报。

　　2、投资额度及投资期限

　　使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资合计额度不超过人民币10亿元，其中，进行委托理财的额度不超过人民币6亿元，进行证券投资的额度不超过人民币4亿元。上述额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。在未来十二个月内，投资理财产品金额累计达到《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。

　　3、投资范围

　　（1）委托理财：委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　（2）证券投资：用于境内外的新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

　　4、资金来源

　　资金来源为公司及其子公司的闲置自有资金，不涉及银行信贷资金的情况。

　　5、实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　二、审批程序

　　本事项经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险及风险控制

　　公司进行证券投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　针对可能发生的投资风险，公司采取如下措施：

　　1、公司制定了《证券投资管理办法》，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。

　　2、公司审计部负责对证券投资项目的审计与监督，定期应对所有证券投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，加强对公司证券投资的跟踪管理，控制风险。

　　3、独立董事、监事会有权对投资理财及证券投资情况进行监督与检查。

　　4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　　公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则的要求，对公司委托理财及证券投资进行会计核算及列报。

　　五、监事会意见

　　监事会经核查后发表核查意见：公司及其子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔         公告编号： 2025-017

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，该项议案尚需经公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3957人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌农信贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计1219万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

　　5.诚信记录

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分11次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：乔冠芳女士

　　拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，2002年取得注册会计师执业资格，从1996年至今在大信会计师事务所从事上市审计工作，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署过洛阳科创新材料股份有限公司的审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：徐晓露先生

　　拥有注册会计师执业资质。2019 年成为注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在大信会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有路德环境科技股份有限公司。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量控制复核人员：肖献敏

　　拥有注册会计师执业资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4.审计收费

　　审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。2025年度审计费用共计125万元，其中：年报审计费用100万元，内控审计费用25万元，较上一期审计费用增加20万。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　经审核，审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　第六届董事会第九次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会第四次会议决议；

　　3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月29日