天圣制药集团股份有限公司 关于续聘公司2025年度审计机构的公告

　　证券代码：002872                   证券简称：ST天圣                 公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）2024年度财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具了保留意见的审计报告（[2025]京会兴审字第00830022号）。

　　2、公司续聘会计师事务所相关事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　公司于2025年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。该议案在提交董事会审议前已经公司审计委员会全票审议通过。该事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　成立日期：2013年11月22日

　　首席合伙人：张恩军

　　注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

　　人员信息：2024年末，北京兴华合伙人95人，注册会计师453人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185人。

　　业务信息：2024年度，北京兴华经审计的业务收入总额83,747.10万元，其中审计业务收入59,855.11万元，证券业务收入4,467.70万元。2024年上市公司审计客户家数21家，审计收费总额2,645.00万元。主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业等。本年度本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

　　2、投资者保护能力

　　北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于1亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因涉及欣泰电气民事诉讼，二审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华已全额赔付。

　　3、诚信记录

　　北京兴华会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　19名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）审计项目合伙人及拟签字注册会计师：陈敬波，2015年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在北京兴华执业，2021年为本公司提供过审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　（2）签字注册会计师：杨思琪，注册会计师，2022年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在北京兴华执业，2021年开始为本公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　（3）项目质量控制复核人：时彦禄，2010年起从事注册会计师业务，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司超过7家。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人陈敬波、项目质量控制复核人时彦禄近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　签字注册会计师杨思琪受到中国证券监督管理委员会四川监管局给予的监管谈话监督管理措施的具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　北京兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计机构的收费标准，公司董事会预计2025年度审计费用合计不超过110万元，其中：财务审计费用不超过100万元，内部控制审计费用不超过10万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定2025年审计费用并签署相关合同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对北京兴华的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为北京兴华具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘北京兴华为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会及监事会审议情况

　　公司于2025年4月25日召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，全票同意审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计服务机构。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司2024年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第七次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会会议纪要；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2025-031

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对部分可能发生信用减值、资产减值的资产计提了减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的资产进行全面清查和资产减值测试后，公司计提有关资产减值准备合计5,315.78万元。本次计提资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日。具体情况如下：

　　注：上述部分数据存在尾差系计算时四舍五入所致。以上负数表示转回。

　　本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定执行，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备的依据和说明

　　（一）应收账款、其他应收款计提减值损失说明

　　公司对于应收款项、其他应收款以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

　　本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融工具的预期信用损失。本公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　按照上述计提方法，公司2024年度应收账款计提坏账准备-78.15万元，其他应收款计提坏账准备2,265.43万元。

　　（二）存货跌价损失及合同履约成本减值损失

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　按照上述计提方法，公司2024年度计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失716.59万元。

　　（三）固定资产减值损失

　　公司在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产、使用权资产、无形资产、商誉等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

　　资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　按照上述计提方法及评估机构的评估结果，公司对口服固体制剂GMP技术改造项目的房产计提减值1,540.39万元，对天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目的房产计提减值871.53万元。公司2024年度计提固定资产减值损失共计2,411.91万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2024年度计提信用减值损失及资产减值损失合计5,315.78万元，将减少2024年度利润总额5,315.78万元，相应减少2024年度归属于母公司所有者的净利润4,469.41万元，相应减少2024年度归属于母公司所有者权益4,469.41万元。本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策要求，不涉嫌利润操纵，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　四、审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司截至2024年12月31日的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣         公告编号：2025-032

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会及股东大会审议，现将具体变更内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更原因及日期

　　财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《解释第18号》”），规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”及“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并自上述文件规定的生效日期起执行上述会计准则。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《解释第18号》要求执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量

　　对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，可以选择全部采用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，但不得对该部分投资性房地产同时采用两种计量模式，且选择采用公允价值模式后不得转为成本模式。对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采用公允价值模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且企业应当对在浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。

　　2、关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

　　对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002872                   证券简称：ST天圣                 公告编号：2025-021

　　天圣制药集团股份有限公司关于

　　2024年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　二、2024年度利润分配预案基本情况

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-87,403,826.59元，其中母公司实现净利润

　　-77,773,923.03元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为139,001,159.45元，其中母公司未分配利润余额为805,514,848.09元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告出具了保留意见的审计报告。

　　公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、现金分红方案具体情况

　　（一）公司2024年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

　　（二）公司2024年度不进行利润分配合理性说明

　　根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：（1）公司当期的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　公司存在资产负债率高于70%或经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数的情形的，可以不进行利润分配。

　　鉴于公司2024年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，且审计机构对公司2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，公司董事会拟定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2025-022

　　天圣制药集团股份有限公司关于公司

　　2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计2025年度日常关联交易的基本情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因日常生产经营需要，预计2025年度与关联方重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）及其子公司发生关联交易总金额11,870.00万元，上年同类交易实际发生总额为8,415.36万元。

　　2、审议程序和关联董事回避情况

　　公司于2025年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘爽、张娅已回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意该事项。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，关联股东刘群、刘爽、刘维应回避表决。本次预计的关联交易额度有效期在股东大会决议通过后12个月内有效。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　注：公司2024年日常关联交易额度已经公司第六届董事会第四次会议及2023年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2024年04月26日披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-022）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　长圣医药最近一期财务数据（未经审计）：截至2025年3月31日，总资产为94,902.85万元，净资产为5,647.51万元；营业收入20,932.88万元，净利润为-152.61万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，不属于失信被执行人，目前不存在履约能力障碍，故公司认为上述关联方对以上关联交易具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的交易按一般市场经营规则在自愿平等、公平公允的原则下进行。交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方发生的日常关联交易是遵循自愿、公允、合理的定价原则，按照公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，以市场价格为定价依据，符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定。不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因以上交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、独立董事专门会议审议意见

　　公司独立董事审议意见：公司预计与关联方2025年度日常关联交易事项基于正常经营需要，关联交易价格以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事专门会议记录；

　　3、公司第六届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2025-023

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、向银行申请授信并提供担保情况

　　（一）本次担保基本情况

　　为满足日常经营资金需求，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）及全资子公司拟向银行申请合计不超过人民币28,146万元授信额度。在授信额度内，公司及子公司向银行申请的具体贷款金额以银行实际审批的最终结果为准。具体担保金额及保证期间按实际签订合同约定执行。公司提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。

　　公司及全资子公司向银行申请授信并提供担保具体情况如下：

　　1、公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信18,646万元

　　（1）以子公司天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司位于通州区景盛中街甲8号院2号楼-2层至2层01、通州区马驹桥镇金桥科技产业基地作为抵押；

　　（2）以天圣制药位于重庆市渝北区食品城西路61号1号楼、2号楼、3号楼、值班室作为抵押；

　　（3）以天圣制药名下“一种中成药颗粒及其制备方法”等4件发明专利作为质押；

　　（4）刘群、刘爽提供连带责任保证担保。

　　2、公司拟向兴业银行股份有限公司重庆分行申请授信3,000万元

　　（1）以天圣制药位于垫江县桂溪镇石岭3、4社的房产作为抵押；

　　（2）以天圣制药位于长寿齐心东路2号房产作为抵押；

　　（3）刘爽作连带责任保证担保。

　　3、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请授信3,800万元

　　（1）以公司位于垫江县桂溪街道石岭社区4组6号制剂车间、垫江县桂溪街道石岭村4组6号附5号提取车间-厂房、垫江县桂溪街道石岭村4组6号附5号提取车间1-配电室作为抵押；

　　（2）以天圣制药位于西城区德胜门外大街18号院2号楼2层的房产作为抵押；

　　（3）刘爽作连带责任保证担保。

　　4、子公司湖北天圣药业有限公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信2,700万元

　　（1）以子公司湖北天圣药业有限公司位于茶店镇二道坡村、蔡家岭村天圣路1号3幢的房产与土地作为抵押；

　　（2）刘爽、天圣制药作连带责任保证担保。

　　（二）本次公司对外担保额度预计情况

　　（三）审议程序

　　本次担保事项经过公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交公司董事会审议；公司于2025年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事刘爽先生已对本议案回避表决；本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东刘群先生、刘爽先生将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　湖北天圣药业有限公司为公司的全资子公司。

　　（二）最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　经查询，湖北天圣药业有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　刘群先生持有公司股份104,590,532.00股，占公司总股本的比例为32.8901%。刘爽先生担任公司董事长兼总经理，持有公司股份7,500.00股，占公司总股本的比例为0.0024%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，刘群先生和刘爽先生为公司关联自然人。

　　经查询，刘群先生、刘爽先生不是失信被执行人。刘群、刘爽拟为公司及子公司申请授信提供连带责任保证担保，均不收取担保费，公司及子公司亦无需提供反担保。

　　（二）2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次担保后，刘群先生为公司向银行申请的授信额度18,646万元提供连带责任保证担保；刘爽先生为公司及子公司向银行申请的授信额度共计28,146万元提供连带责任保证担保。上述担保，公司及子公司不提供反担保且免于支付担保费用。

　　除上述情况外，2025年年初至披露日公司与刘群先生、刘爽先生未发生其他关联交易。

　　四、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易系刘群先生和刘爽先生为公司及子公司向银行申请授信提供担保，无需公司及子公司提供反担保且未收取担保费用，体现了关联方对公司及子公司发展的支持。降低了公司融资成本、提高了资金使用效率，符合公司的发展规划和全体股东的长远利益，不会对公司的财务状况、经营成果以及独立性等产生不利影响。

　　五、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

　　六、董事会意见

　　1、关联方刘群、刘爽为公司及全资子公司本次申请授信提供担保，均不收取担保费用。公司及全资子公司申请综合授信是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。

　　2、本次公司为全资子公司湖北天圣药业有限公司向银行申请授信提供担保，是为了满足全资子公司日常经营及业务发展需要，本次被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制。虽然湖北天圣药业有限公司未提供反担保，但风险均处于公司有效控制下，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司为全资子公司向银行申请授信提供担保事项。

　　七、独立董事专门会议审议意见

　　本次关联交易是上述关联方为公司及子公司向银行申请授信提供担保。公司关联方刘群、刘爽为上述申请提供担保，均不收取担保费，公司及子公司亦不提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益。公司及子公司通过银行授信的融资方式补充资金需求，有利于改善公司财务状况，增加公司经营实力，促进公司业务发展。独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议，关联董事应回避表决。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额19,700万元。公司及控股子公司对外担保总余额为14,901.40万元，占2024年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为7.43%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为11,201.40万元，占2024年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为5.58%。公司及控股子公司不存在逾期及涉及诉讼的对外担保情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事专门会议记录。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2025-024

　　天圣制药集团股份有限公司关于

　　为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　被担保方重庆医药集团长圣医药有限公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、关联担保基本情况

　　（一）概述

　　天圣制药集团股份有限公司（含子公司）（以下简称“公司”或“天圣制药”）拟按持股比例49%为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保，长圣医药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）将按持股比例51%提供同比例担保。上述担保额度在授权期限内可循环使用。具体担保期限及担保方式等以银行核准后所签订的担保合同为准。本次担保长圣医药未提供反担保。

　　（二）审议程序

　　本次担保事项经过公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交公司董事会审议；公司于2025年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决；本议案尚须获得股东大会的审议批准，刘群先生、刘爽先生、刘维先生将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。

　　本次公司为长圣医药提供担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（三）新增担保额度预计情况

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　2、产权及控制关系

　　3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　长圣医药成立于2007年9月，是一家以药品、医疗器械等批发为核心业务的企业，拥有完善的购销和配送体系，目前长圣医药经营情况正常。长圣医药原为天圣制药的全资子公司，2020年11月，天圣制药拟向重庆医药出售长圣医药51%的股权，2021年4月29日完成上述股权过户及相关工商变更登记手续。股权转让完成后，长圣公司成为重庆医药控股子公司（重庆医药持股51%，天圣制药持股49%）。2021年5月13日，长圣医药名称由“重庆长圣医药有限公司”更名为“重庆医药集团长圣医药有限公司”。

　　4、关联关系说明

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　5、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　经核查，长圣医药不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次对关联方担保是为了满足参股公司长圣医药的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与长圣医药沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。

　　五、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、2025年1月1日至本公告披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与长圣医药及其关联方累计已发生的各项日常关联交易总金额为2,174.84万元。

　　2、公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%为长圣医药向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保。截至目前，公司为其担保余额为11,201.40万元。

　　3、公司于2023年10月25日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议及2023年11月24日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%向长圣医药提供财务资助不超过1.47亿元人民币，期限3年。

　　六、董事会意见

　　公司本次为参股公司长圣医药提供担保，是为了满足长圣医药日常经营需要，有利于参股公司业务发展。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例对长圣医药提供同比例担保。本次担保长圣医药未提供反担保。整体风险在可控制范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事专门会议审议意见

　　本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次担保是为了满足参股公司长圣医药日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额19,700万元。公司及控股子公司对外担保总余额为14,901.40万元，占2024年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为7.43%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为11,201.40万元，占2024年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为5.58%。公司及控股子公司不存在逾期及涉及诉讼的对外担保情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事专门会议记录。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣         公告编号：2025-026

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资产品，包括但不限于保本理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等。

　　2、投资金额：不超过3,000万元闲置募集资金及不超过15,000万元闲置自有资金。

　　3、特别风险提示：本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理尚存在一定的投资风险，详见本公告“四、投资风险分析及风险管理措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过3,000万元闲置募集资金及不超过15,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。该议案无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2017）41号）。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用计划

　　1、本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　2、公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，同意前述终止实施的募集资金投资项目节余募集资金281,632,982.97元用于永久性补充流动资金。

　　（二）募集资金使用及募集资金闲置的原因

　　1、募集资金具体使用情况

　　截至2024年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　2、募集资金暂时闲置的原因

　　公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，因此未来一定时间内存在部分闲置的募集资金，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

　　三、使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理的目的

　　为提高公司闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金和自有资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理可以增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用额度不超过人民币3,000万元的闲置募集资金和不超过人民币15,000万元自有资金进行现金管理，上述额度有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的投资产品，包括但不限于保本理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等，不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资。闲置募集资金现金管理投资产品不得用于质押。

　　（四）实施方式

　　在上述投资额度及期限范围内，授权管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　四、投资风险分析及风险管理措施

　　（一）投资风险

　　（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司本次计划使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的实施，不存在变相改变募集资金用途的情况。有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。公司将依据财政部发布的《企业会计准则》相关要求进行会计核算及列报。

　　六、审核意见

　　2025年4月25日公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会对该议案发表了明确同意意见，公司保荐机构出具了相关核查意见，该议案无需提交股东大会审议。

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金和不超过人民币15,000万元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　公司拟使用闲置募集资金不超过3,000.00万元（含）进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等相关规定的要求。保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日