深圳市兆威机电股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：003021          证券简称：兆威机电       公告编号：2025-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日以通讯方式向各董事发出公司第三届董事会第十次会议的通知。

　　2、本次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、会议应到7人，亲自出席董事7人，会议由董事长李海周先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　4、会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》已编制完毕。报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（二）审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司《2025年第一季度报告》已编制完毕。报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（三）审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　2024年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，保障公司的良好运作和可持续发展。

　　公司独立董事沈险峰先生、周长江先生、郭新梅女士、胡庆先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（四）审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　与会董事认真听取了公司总经理叶曙兵先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作及取得的成果，2024年度公司经营层勤勉尽责并有效地执行了股东会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成2024年度各项工作。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（五） 审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　2024年度，公司管理团队围绕董事会制定的年度经营目标，通过公司管理层和员工的不懈努力，经营业绩和公司资产财务状况良好。公司2024年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果。公司2024年度财务决算会计报表经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司2024年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”及“第十节 财务报告”部分相关内容。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（六）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。公司董事会同意2024年度的利润分配预案为：拟以董事会审议该议案当日的总股本240,203,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），共派发现金红利68,457,997.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

　　若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（七）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，董事会就公司2024年度募集资金存放与使用情况编制了专项报告。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构对该事项发表了专项核查意见。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（八）审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

　　为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对2024年度公司内部控制情况作出自评，出具了《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（九）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作要求。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度审计工作。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（十）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

　　近期，公司激励对象汤乐因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注销上述1名激励对象的限制性股票共计7,000股并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计7,000份。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。律师事务所对此出具了法律意见书。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（十一）审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员绩效考核情况及其2025年度薪酬方案的议案》

　　2024年度，依据公司薪酬与考核委员会的意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司非独立董事、高级管理人员薪酬为年薪21.41万元至178.33万元人民币（含税）之间，独立董事津贴为9.20万元人民币/年（含税）。

　　公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，其中，公司独立董事在公司领取独立董事津贴为11.40万元人民币/年（含税），按月平均发放；公司非独立董事、高级管理人员参照同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素具体确定和发放2025年薪酬。本次薪酬方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。

　　本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东会审议。

　　（十二）审议通过了《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》

　　经核查公司在任独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。不存在法律法规影响公司独立董事独立性的情形。符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十三）审议通过了《关于对会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2024年年度审计会计师事务所，对公司（包括控股子公司）2024年度的财务报表进行审计。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信2024年审计过程中的履职情况进行了评估，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十四）审议通过了《关于2024年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对立信的审计资质及2024年审计工作履行了监督职责，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（十五）审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》

　　为保障公司董事会的正常运作，维护公司与全体股东利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，董事会提名林森先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并担任第三届董事会审计委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选第三届董事会独立董事的公告》

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（十六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

　　董事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。

　　同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东会审议通过之后生效并实施。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（十七）逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对公司部分治理制度的相应条款进行修订。

　　逐项审议情况如下：

　　1、《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　2、《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　3、《关于修订＜股东会网络投票管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　4、《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　5、《关于修订＜征集投票权实施细则＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　6、《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　7、《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　8、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　9、《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　10、《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　11、《关于修订＜审计委员会议事规则＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　12、《关于修订＜薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　13、《关于修订＜提名委员会议事规则＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　14、《关于修订＜董事长工作制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　15、《关于修订＜财务负责人管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　16、《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　17、《关于修订＜董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　18、《关于修订＜控股子公司管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　19、《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　20、《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　21、《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　22、《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　23、《关于修订＜内部审计工作制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　24、《关于修订＜独立董事年报工作制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　25、《关于修订＜防范大股东及其关联方资金占用管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　26、《关于修订＜内部控制制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　27、《关于修订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　28、《关于修订＜审计委员会年度财务报告工作制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　29、《关于修订＜特定对象来访接待管理制度＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　以上议案获本次董事会审议通过后，第（1）至（8）项子议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，其余项子议案经本次董事会审议通过后生效。

　　上述制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　（十八）审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行并上市”）前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市前后的新老股东按照其于本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（十九）审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行并上市募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展全球化业务、加大研发投入、战略性投资及收购及补充营运资金等用途。董事会同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的本次发行并上市招股说明书的披露为准。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（二十）审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》

　　根据公司本次发行并上市工作的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权人士处理以下事项：（1）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项；（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；（3）设立香港主要营业地点及确认、变更公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（二十一）审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》

　　鉴于公司本次发行并上市，根据经不时修订的《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《深圳市兆威机电股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《深圳市兆威机电股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《深圳市兆威机电股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充。

　　本次审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）将在公司本次公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程及相关议事规则继续有效。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（二十二）逐项审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

　　为本次发行并上市之目的，公司拟根据经不时修订的《公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司内部治理制度进行修订。具体包括《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》及《战略与ESG委员会议事规则（草案）》《审计委员会议事规则（草案）》《提名委员会议事规则（草案）》《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《重大信息内部报告制度（草案）》。

　　逐项审议情况如下：

　　1、《关于修订＜关联（连）交易管理制度（草案）＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　2、《关于修订＜对外担保管理制度（草案）＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　3、《关于修订＜对外投资管理制度（草案）＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　4、《关于修订＜独立董事工作制度（草案）＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　5、《关于修订＜信息披露管理制度（草案）＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　6、《关于修订＜战略与ESG委员会议事规则（草案）＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　7、《关于修订＜审计委员会议事规则（草案）＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　8、《关于修订＜提名委员会议事规则（草案）＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　9、《关于修订＜薪酬与考核委员会议事规则（草案）＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　10、《关于修订＜重大信息内部报告制度（草案）＞的议案》

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　上述制度中：《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《对外投资管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》尚需公司2024年年度股东会审议；《信息披露管理制度（草案）》《战略与ESG委员会议事规则（草案）》《审计委员会议事规则（草案）》《提名委员会议事规则（草案）》《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《重大信息内部报告制度（草案）》无需提交股东会审议；上述制度将自公司本次H股上市之日起生效并实施。

　　同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次H股上市事项，单独或共同代表公司根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经董事会/股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

　　上述制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　（二十三）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

　　为本次发行并上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色如下：

　　执行董事：李海周先生、谢燕玲女士、叶曙兵先生、李平先生

　　独立非执行董事：周长江先生、郭新梅女士、林森先生（候选）

　　对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事类型的确认经有效决议通过后自该等董事正式就任起生效。

　　上述董事角色自本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

　　根据公司本次发行并上市的需要，按照香港法律及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，现提请董事会聘任李海周先生、郑彩霞女士为公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条下的负责与香港联交所沟通的授权代表，牛东峰先生、郑彩霞女士为联席公司秘书。前述授权代表、公司秘书聘任经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。

　　董事会授权及/或董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（二十五）审议通过了《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，健全公司可持续发展管理体系，提升环境、社会与公司治理（ESG）等可持续发展管理水平，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将下设的“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”。“战略与ESG委员会”在原有职责基础上增加ESG管理相关职责等内容，并将原《战略委员会工作细则》更名为《战略与ESG委员会工作细则》，同时修改工作细则部分条款。

　　本次调整仅为战略委员会名称和职责调整，其组成、成员职位及任期不作调整。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《战略与ESG委员会议事规则》。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（二十六）审议通过了《关于调整公司专门委员会组成人员的议案》

　　根据公司经营管理及治理结构的实际需要，及进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

　　1、 战略与ESG委员会：李海周先生（主任委员）、谢燕玲女士、叶曙兵先生、李平先生、周长江先生

　　2、 审计委员会：郭新梅女士（主任委员）、周长江先生、林森先生

　　3、 薪酬与考核委员会：周长江先生（主任委员）、郭新梅女士、叶曙兵先生

　　4、 提名委员会：郭新梅女士（主任委员）、周长江先生、李海周先生

　　鉴于部分董事目前尚未完成相关程序正式就任，以上各位董事在专门委员会的任职自上述董事公司股东会审议通过其董事任职之日起生效，上述人员任期与本届董事会保持一致。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　（二十七）审议通过了《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

　　公司拟定于2025年5月19日下午15:30召开2024年年度股东会。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-029）。

　　本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

　　3、第三届董事会战略委员会2025年第二次会议决议；

　　4、第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；

　　5、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

　　6、第三届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；

　　7、保荐机构出具的核查意见；

　　8、律师事务所出具的法律意见书；

　　9、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月29日

　　证券代码：003021         证券简称：兆威机电        公告编号：2025-022

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于补选第三届董事会独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事沈险峰先生因连续担任公司独立董事满6年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事及董事会相关专门委员会的职务。辞职后，沈险峰先生将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2025年3月25日披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2025-008）。

　　为保障公司董事会的正常运作，维护公司与全体股东利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》等规定，公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，董事会同意提名林森先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人。经公司股东会选举成为独立董事后，由林森先生担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。上述任期自2024年年度股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　林森先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月29日

　　附件：第三届董事会独立董事候选人简历

　　林森先生，男，中国国籍，1976年出生，硕士研究生，中国注册会计师。曾任安永会计师事务所审计师、普华永道会计师事务所审计师、掌信彩通信息科技（中国）有限公司首席财务官、深圳第七大道科技有限公司首席财务官、深圳雷炎科技有限公司首席财务官、AsiaLinq Investments Pte.Ltd 首席财务官、深圳杰恩创意设计股份有限公司独立董事、加幂科技有限公司独立非执行董事。现任Sinohope HongKong Ltd 财务总监、Metalpha Technology独立董事、辉煌明天科技控股有限公司独立非执行董事、Pintec Technology Holdings Limited 独立董事。

　　截至本公告日，林森先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任相关职务的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职要求。

　　证券代码：003021              证券简称：兆威机电            公告编号：2025-016

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R 不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是  R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以董事会审议该议案当日的总股本240,203,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用  R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事微型传动及驱动系统的研发、生产和销售业务，主要产品具备的高精度、小体积、低噪音等特性能够适应下游行业的应用需求。公司产品可应用于智能汽车、消费及医疗科技、先进工业及智造、机器人等多个领域。公司适用于各个领域主要应用场景的产品介绍如下：

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用  R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用  R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用  R不适用

　　三、重要事项

　　（一）权益分派实施

　　公司于2024年3月28日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议以及2024年5月8日召开的2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派方案为：以公司2023年12月31日总股本171,008,218股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），共派发现金红利94,054,519.9元（含税）；不送红股，同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，共计转增68,403,287股。具体内容详见公司于2024年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-027）。

　　（二）续聘会计师事务所

　　公司于2024年3月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。具体内容详见2024年5月8日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）。

　　（三）股东持股情况

　　2024年4月8日，公司收到股东聚兆德投资出具的《关于股份减持计划提前实施完成的告知函》，自减持计划实施以来，股东聚兆德投资合计减持公司股份855,000股，占公司总股本比例0.50%，本次减持计划已提前实施完毕，具体内容详见公司于2024年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东减持计划提前实施完成的公告》（公告编码：2024-012）。

　　2024年8月24日，公司披露《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编码：2024-041），股东聚兆德投资计划以集中竞价交易方式减持本公司股份不超过1,194,704股。

　　2024年10月16日，公司披露《关于持股5%以上股东减持至5%以下权益变动的提示性公告》（公告编码：2024-055），聚兆德投资持股比例由5.31000%下降至4.99996%，不再是公司持股5%以上股东。

　　2024年11月7日，公司收到股东聚兆德投资出具的《关于股份减持计划实施完成的告知函》，自该减持计划实施以来，股东聚兆德投资合计减持公司股份1,194,676股，占公司总股本比例0.50%，本次减持计划已实施完毕，具体内容详见公司于2024年11月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东减持计划实施完成的公告》（公告编码：2024-057）。

　　（四）2021年限制性股票和股票期权激励计划的回购注销情况

　　2024年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。同意公司注销144名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计470,705股，注销144名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,344,872份。北京金诚同达（深圳）律师事务所对上述事项出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，具体内容详见公司于2024年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021）。

　　2024年6月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-029）,公司已完成144名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量的注销事项，共计1,344,872份。

　　2024年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-030），本次回购注销部分限制性股票共涉及144名激励对象，合计470,705股（公司2023年年度权益分派实施后，增加至470,705股。本次回购股权激励限制性股票数量及回购价格相应调整，回购总金额不变），占回购前公司总股本239,411,505股的0.20%。公司已办理完成了上述限制性股票回购注销的手续，本次回购注销完成后，公司总股本由239,411,505股变更为238,940,800股。

　　（五）董事会及监事会换届事项

　　公司于2024年5月8日召开了2023年年度股东大会，完成了第三届董事会及第三届监事会的换届选举，公司原独立董事胡庆，原监事甄学军、王立新、游展龙换届离任；新选举郭新梅担任公司独立董事，齐聪、廖文远、张晓峰担任公司监事。具体详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于完成董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-023）《关于完成监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（六）股东解除限售情况

　　2024年5月31日，公司披露《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，公司首次公开发行前已发行股份153,417,600股于2024年06月04日解除限售在深圳证券交易所上市交易，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-028）

　　（七）2024年股票期权与限制性股票激励计划实施情况

　　2024年8月8日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议决议及2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问发表了独立财务顾问报告。

　　本激励计划拟向激励对象授予不超过252.54万份/万股的股票期权、限制性股票，约占激励计划公告日公司股本总额的1.0569%，其中，股票期权数量为126.27万份，限制性股票数量为126.27万股。

　　（八）注册资本变更

　　2024年7月23日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于拟变更注册资本暨修改公司章程的议案》，公司2023年年度权益分派实施及回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票后，公司注册资本和总股本发生变化。公司注册资本由171,008,218元变更为238,940,800元。具体详见公司于2024年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更注册资本暨修改公司章程的公告》（公告编号：2024-033）

　　2024年12月11日，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟变更注册资本暨修改公司章程的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予登记完成后，公司注册资本和总股本发生变化。公司注册资本由238,940,800元变更为240,203,500元。具体详见公司于2024年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更注册资本暨修改公司章程的公告》（公告编号：2024-064）

　　证券代码：003021         证券简称：兆威机电        公告编号：2025-023

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关会计政策，对公司会计政策做出相应的变更。本次会计政策变更无需提交董事会及股东会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行。

　　2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《会计准则解释第17号》”），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”做出规定，该解释规定自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“《会计准则解释第18号》”），对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了规定，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《会计准则解释第17号》《会计准则解释第18号》和《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的相关规定。除此之外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、 变更日期

　　公司依据前述规定对会计政策进行相应变更，并于2024年1月1日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　关于《会计准则解释第17号》及《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，公司执行该等规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　关于《会计准则解释第18号》，公司在首次执行该解释内容时，对于原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，按照会计政策变更进行追溯调整。公司自2024年度起执行该规定的主要影响如下：

　　单位：元

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月29日